亚光股份：2023年第三次临时股东大会会议资料
股票代码：603282 公司简称：亚光股份
浙江亚光科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议资料
会议召开时间：2023年12月26日
目 录
2023年第三次临时股东大会参会须知 ...... 1
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
议案1：《关于修订<公司章程>及部分内部管理制度的议案》 ...... 4
2023年第三次临时股东大会参会须知尊敬的各位股东：
为维护投资者的合法权益，确保浙江亚光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、为保证股东大会的顺利召开，切实维护公司股东的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、为保证股东大会的顺利召开，切实维护公司股东的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、参会股东（含股东代表，下同）请在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等。
四、参会股东依法享有公司章程规定的发言权、质询权、表决权等股东权利；同时履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在大会会务组登记，填写《发言登记表》；登记发言的股东人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数前十名股东依次发言；每位股东发言时间原则上不超过5分钟。
六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表与一名监事代表及律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、公司聘请北京通商律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间、地点
现场会议召开时间：2023年12月26日 下午14:30现场会议召开地点：浙江温州经济技术开发区滨海园区滨海八路558号
二、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期：自2023年12月26日至2023年12月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议出席对象
（一）截至股权登记日（2023年12月21日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）本次会议的见证律师
（四）其他人员
四、现场会议主持人：董事长陈国华先生
五、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始并介绍会议出席情况
（二）宣读和审议会议议案
议案1：《关于修订<公司章程>及部分内部管理制度的议案》
（三）参会股东及股东代理人发言及提问
（四）推举大会监票人、计票人
（五）与会股东进行投票表决
（六）会务人员统计表决票并由监票人代表宣读表决结果
（七）主持人宣读度股东大会决议
（八）见证律师对会议情况发表法律意见
（九）主持人宣布会议结束
议案1：
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... 公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... 公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： 非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 非职工代表监事候选人由监事会、单独 |
或合计持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。
| 或合计持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 | |
| 第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。 |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 |
除对《公司章程》相关条款修订外，公司拟对《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘制度》进行修订，修订后的《公司章程》、《独立董事工作制度》、
| 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 | |
| 第一百三十四条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员应为单数，并不得少于三名，全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人/主任委员，审计委员会的召集人/主任委员为会计专业人士。董事会制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 | 第一百三十四条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员应为单数，并不得少于三名，全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人/主任委员，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人/主任委员为会计专业人士。董事会制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百七十二条 公司每年利润分配预案由公司董事长结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 | 第一百七十二条 公司每年利润分配预案由公司董事长结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 |
《会计师事务所选聘制度》已于2023年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)进行披露。上述事项已经公司于2023年12月7日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，同时董事会提请股东大会授权公司工商经办人员办理工商变更登记及章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年12月26日