亚光股份：2023年年度股东大会会议资料

股票代码：603282 公司简称：亚光股份

浙江亚光科技股份有限公司2023年年度股东大会

会议资料

会议召开时间：2024年5月27日

目 录

2023年年度股东大会参会须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 9

议案三：关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 ...... 12

议案四：关于公司2023年财务决算报告的议案 ...... 13

议案五：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 18议案六：关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及提供相应担保的议案 ..... 19议案七：关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 20

议案八：关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 21议案九：关于变更公司独立董事的议案 ...... 22

2023年年度股东大会参会须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保浙江亚光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、为保证股东大会的顺利召开，切实维护公司股东的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、参会股东（含股东代表，下同）请在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等。

三、参会股东依法享有公司章程规定的发言权、质询权、表决权等股东权利；同时履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在大会会务组登记，填写《发言登记表》；登记发言的股东人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数前十名股东依次发言；每位股东发言时间原则上不超过5分钟。

五、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

六、参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表与一名监事代表及律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

七、公司聘请符合资质的律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。

八、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

2023年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间、地点

现场会议召开时间：2024年5月27日 下午14:00现场会议召开地点：浙江温州经济技术开发区滨海园区滨海八路558号

二、网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期：自2024年5月27日至2024年5月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议出席对象

（一）截至股权登记日（2024年5月22日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）本次会议的见证律师

（四）其他人员

四、现场会议主持人：董事长陈国华先生

五、现场会议议程

（一）主持人宣布会议开始并介绍会议出席情况

（二）宣读和审议会议议案

议案1：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案；

议案2：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案；

议案3：关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案；

议案4：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案；议案5：关于 2023 年度利润分配方案的议案议案6：关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及提供相应担保的议案；

议案7：关于 2024 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案；议案8：关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案；议案9：关于变更公司独立董事的议案。

（三）参会股东及股东代理人发言及提问

（四）推举大会监票人、计票人

（五）与会股东进行投票表决

（六）会务人员统计表决票并由监票人代表宣读表决结果

（七）主持人宣读度股东大会决议

（八）见证律师对会议情况发表法律意见

（九）主持人宣布会议结束

议案1：

关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2023年度，浙江亚光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于3月15日成功登陆上海证券交易所主板，完成了从拟上市公司到上市公司的转型，公司的成功上市具有极大的里程意义，对公司未来的经营发展和资本运作起到了巨大的促进作用。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极履行公司股东大会赋予的相关职责，完善公司内部管理制度，督促公司经营层完成各项经营计划，实现公司稳健发展。

一、2023年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2023年度公司董事会共召开6次董事会会议，会议的召集、召开均符合相关法规的要求，公司董事会就公司发展、募集资金使用情况、对外投资、利润分配等事项进行审议，独立董事就相关事项发表了明确的独立意见，公司证券部门根据相关信息披露规则就董事会会议召开情况在指定媒体上进行了公告披露。会议召开的具体情况如下：

品的议案》《关于提请召开浙江亚光科技股份有限公司2022年年度股东大会的议案》

（二）股东大会召开情况

2023年度公司共召开股东大会4次，均由公司董事会提请召开，公司股东大会的召集、召开以及会议流程均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司聘请专业的法律服务机构出席公司股东大会并出具相关法律意见书。会议具体的召开情况如下：

时股东大会

二、2023年董事会关于公司经营情况的讨论与分析

2023年，面对国内宏观经济形势的不确定性和国际形势的复杂变化，公司董事会督促公司经营层严格执行公司年初制定的经营计划，确保公司能够在激烈的竞争环境下生存发展。报告期内，公司合并实现营业收入9.75亿元人民币，较去年同期增长6.43%；实现净利润1.61亿元人民币，较去年同期下降3.69%；期末公司总资产为人民币27.33亿元，较去年同期增长30.44%；净资产为人民币12.16亿元，较去年同期增长111.28%。

三、2023年董事会公司内部控制管理情况

2023年，公司完成上市工作，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关法律法规的要求，建立健全内部管理制度和制度体系。报告期内，为确保公司法人治理及内控建设符合法律法规及有关监管要求，根据中国证监会、上海证券交易所颁布的新规，并结合企业内控、风险、合规“三合一”体系建设，组织实施相关制度修订工作，共修订和完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等17个法人治理和内部控制制度，同时开展制度集中宣贯培训，通过加大内部普及宣传力度，提升制度执行效果。

目前公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部 控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。

四、董事会2024年度工作计划

2024年公司董事会将继续强化公司内部管理，同时也将为公司经营管理建言献策，为公司实现稳健、高效运营保驾护航。

（一）提高公司治理水平

进一步强化公司的内部管理体系，根据监管部门要求及时有效的完成相关内部管理制度更新，强化董事尤其是独立董事的责任和义务，提高董事会以及相关委员会的工作效率和议事能力，为公司发展提供制度保障。

（二）夯实主营业务基础

公司董事会将针对目前公司下游客户的行业基本情况，为公司经营层提供战略性指导意见，推进公司产品的全球化布局，提供产品的市场占有率，实现公司经营稳定发展。

2024年，面对国内外的复杂形势和公司下游客户的行业性周期波动，公司董事会将根据股东大会赋予的责任和义务，积极配合公司经营层，根据“行稳致远”的发展思路，确定公司发展战略，发现发展机遇，为公司的广大投资者创造更大的投资回报。

本报告已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江亚光科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案2：

关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2023年度，浙江亚光科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求及《公司章程》《监事会工作细则》等规范性文件的规定，认真履行职责，积极开展相关工作，通过列席和出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，并对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2023年度主要工作汇报如下：

一、监事会工作情况

（一）监事会基本情况

公司第三届监事会成员共有3名，成员为张宪标先生、黄建财先生、张君笑女士，其中张宪标先生为监事会主席，黄建财先生和张君笑女士为职工代表监事。

（二）监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开5次会议，会议情况如下：

第三届监事会第十次会议

二、公司规范运行情况

（一）公司依法规范运作情况

报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议执行情况符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠实勤勉，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对年度财务状况、财务制度执行情况等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内部控制制度合理，各项财务制度、内控制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制及风险防范情况

报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。

（四）关联交易情况

报告期内，监事会监督和检查了公司年度关联交易，认为公司 2023 年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易的审批程序遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、资源、等价、有偿的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（五）股东大会决议执行情况

监事会成员积极列席公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

三、监事会2024年度工作计划

2024 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。本报告已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江亚光科技股份有限公司监事会

2024年5月27日

议案3：

关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。

《浙江亚光科技股份有限公司 2023 年年度报告》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。《2023年年度报告摘要》具体内容详见上海证券交易所网站及2024年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

请各位股东及股东代表审议。

浙江亚光科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案4：

关于公司 2023 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

浙江亚光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报告审计工作已经完成，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2023年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行 了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、主要会计数据

2023年，公司实现营业收入97,506.62万元，较上年增加5,888.28万元，较上年增长6.43%；归属于上市公司股东的净利润16,141.90万元，较上年减少617.89万元，较上年下降3.69%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润15,733.56万元，较上年减少595.70万元，较上年下降3.65%。

最近三年公司主要会计数据和财务指标：

单位：人民币元

同期增减(%)

二、2023 年经营成果分析

（一）主营业务收入及毛利率情况

单位：人民币万元

2023 年度，公司下游市场景气度呈现走弱趋势，在节能环保领域，碳酸锂价格年内持续下行，导致下游客户生产积极性不高，新建项目开工率偏低，从而影响了公司的产品安装调试进度；在制药装备领域，随着疫情的结束，药厂新建流水线减少，从而影响了公司的药机出货量，公司积极开拓其他应用领域，将过滤洗涤干燥机应用到碳酸锂、氢氧化锂的后端干燥环节，给客户大大节约了人力和物力，大幅减少了客户的运营成本。同时，公司在新产品研发上不断突破，立式清洗机、热泵精馏系统逐渐得到客户认可，销量逐渐攀升。2023年全年实现主营业务收入97,159.50万元，较上年同期增长

6.37%。

2023 年，公司MVR系统实现销售收入70,477.07万元，同比增长27.26%，主要系公司产能逐渐释放，订单陆续得以交付所致。MVR系统毛利率本期增加

1.93个百分点，主要系报告期内公司外购的原材料不锈钢价格稳中有降所致。

过滤洗涤干燥机本年实现销售收入15,529.41万元，同比下降34.46%，主要系随着疫情的结束，下游药厂新上项目减少，导致制药设备需求减少，同时过滤洗涤干燥机在精细化工领域的应用尚未完全打开所致。清洗机本年实现销售收入2,631.27万元，同比增长31.40%，主要系海南省客户销售量本期大幅增加所致。

其他设备实现销售收入4,379.02万元，同比下降20.31%，主要系上年有晶立捷销售湿法氧化装置，本年度出售晶立捷后，无该类设备销售所致。

配件及维修改造实现销售收入4,142.74万元，同比下降13.05，主要系本期改造类项目减少所致。

主营业务毛利率整体下滑1.96个百分点，主要是由于制药装备毛利率整体有所下滑所致，原因系随着新厂区的投入使用，折旧费用增加，同时随着疫情结束，公司的制药装备销售出现一定程度的下滑，从而导致单台设备承担的制造费用增加，从而导致制药装备毛利率下降。

（二）主要费用情况及变动分析

单位：人民币万元

销售费用本期减少389.28万元，同比减少8.10%，主要系本期实际发生的保修费用偏低，导致相应的产品质量保证金计提减少所致。

管理费用本期增加956.44元，同比增加20.65%，主要系随着公司规模的增长，员工工资和办公费逐年增加，另外随着“年产800台（套）化工及制药设备项目”募投项目的投入使用，折旧和摊销费用也同步增加，从而导致管理费用增加。

财务费用本期减少861.59万元，主要系尚未使用的募集资金产生的利息收入增加较多所致。

研发费用本期增加558.26万元，主要系公司不断向新产品、新工艺进行探索，不断加大研发投入所致。

（三）资产减值和其他收益变动分析

2023 年，公司资产减值损失和信用减值损失合计为2,224.21万元，同比增加

47.99%。信用减值损失与去年同期相比增加1560.42%，主要系随着公司收入的增长，应收账款规模同步增加，同时，由于碳酸锂价格的大幅下滑，下游客户不同程度出现了资金紧张，导致客户回款不够及时，公司正在加大催收力度。

2023 年，公司其他收益为1,993.64 万元，同比增长 34.11%，主要系当期收到嵌入式软件增值税退税增加所致。

三、2023 年 12 月 31 日财务状况分析

报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因

单位：人民币万元

少自行出具汇票业务

少自行出具汇票业务

四、2023 年公司现金流量分析

单位：人民币万元

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江亚光科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案5：

关于 2023 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于全体股东的净利润为161,418,998.35元人民币，其中归属于母公司全体股东的净利润为61,518,335.38元人民币，提取法定盈余公积金6,151,833.54元后，期末公司未分配利润514,729,095.51元。

公司2023年度利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.7元（含税）。以截至2023年12月31日公司总股本133,820,000股计算，本次拟派发的现金红利为49,513,400.00元人民币（含税），占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为30.67%，本年度不实施资本公积转增股本，不送红股。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江亚光科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案6：

关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度

及提供相应担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司 2024 年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟以信用、自有资产抵押等方式向银行申请合计不超过10,000.00万元的综合授信额度，融资形式包括但不限于流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等，有效期为自股东大会通过之日起一年内。

授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，具体的授信金额和期限以正式签署的授信合同为准。本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准。

为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长在总额度内对各融资主体实际授信额度和金融机构进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议。

同时，公司拟为全资子公司河北乐恒节能设备有限公司2024年度申请的部分银行授信额度提供担保，担保额度不超过5,000.00万元。以上担保实现授权额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司本次预计担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江亚光科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案7：

关于 2024 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，现制定了公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：

一、适用对象：公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员

二、适用期限：股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止

三、薪酬标准：

（一）公司董事薪酬方案

1、公司独立董事津贴为8万元人民币/年，按季度发放。

2、公司非独立董事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的董事，不在公司领取薪酬。

（二）公司监事薪酬方案

公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的董事，不在公司领取薪酬。

（三）公司高级管理人员薪酬方案

公司将根据年度工作目标、岗位职责完成情况、经营计划的完成情况进行考核并发放薪资。

四、其他规定

（一）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离

任的，按实际任期发放。

（二）上述薪酬均为税前薪酬。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江亚光科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案8：

关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为充分公司调动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，公司修订了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。制度全文详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关内容。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江亚光科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案9：

关于变更公司独立董事的议案

各位股东及股东代表：

因公司原独立董事沈习武先生长期处于无法联系的状态，其本人已缺席一次董事会会议，且未书面委托其他独立董事代为出席，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司董事会认定其已不具备独立董事的履职能力，鉴于上述情况，公司董事会提请股东大会解除沈习武的独立董事职务。

公司董事会提名杨继刚先生（简历附后）为公司第三届独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

经审核，杨继刚先生具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，亦不存在相关法律法规和部门规章制度要求的不得担任独立董事的情形。其本人及相关近亲属人员不存在直接或间接持有公司股票的情形。

浙江亚光科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

杨继刚先生个人简历：

杨继刚，男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于香港城市大学，工商管理专业研究生学历；2004年至2009年就职于北京锡恩企业管理顾问有限公司，历任分析师、咨询 顾问、市场总监、分公司总经理等职务；2009年至今就职于北京知行韬略管理咨询有限责任公司，历任总经理、合伙人，现任公司董事长。