赛腾股份：2024年第一次临时股东大会会议资料
苏州赛腾精密电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
（股票代码：603283）
2024年4月
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苏州赛腾精密电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程现场会议时间：2024年4月8日 14:00会议地点：江苏省苏州吴中经济开发区郭巷街道淞葭路585号公司会议室主持人：孙丰先生议程：
一、 主持人致辞，介绍出席和列席会议的人员
二、 审议如下议案：
1. 审议《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》；
2. 审议《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》；
3. 审议《关于提请苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会授权董事会办理第
一期员工持股计划有关事项的议案》；
4. 审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》；
5. 审议《关于修改<苏州赛腾精密电子股份有限公司独立董事工作细则>的议案》；
6. 审议《关于修改<苏州赛腾精密电子股份有限公司募集资金管理制度>的议
案》；
7. 审议《关于修改<苏州赛腾精密电子股份有限公司对外担保决策制度>的议案》；
8. 审议《关于修改<苏州赛腾精密电子股份有限公司关联交易控制与决策制度>
的议案》；
9. 审议《关于修改<苏州赛腾精密电子股份有限公司累积投票制实施细则>的议
案》；
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10. 审议《关于制定<苏州赛腾精密电子股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》；
11. 审议《关于修改<苏州赛腾精密电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
三、 股东发言、质询
四、 解答股东提问
五、 股东投票表决
六、 休会
七、 宣布表决结果
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 签署会议文件
十、 宣布会议闭幕
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议案一
关于《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及
其摘要》的议案各位股东：
为完善苏州赛腾精密电子股份有限公司核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，拟设立第一期员工持股计划。具体内容详见《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案二
关于《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
的议案各位股东：
为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，公司拟定了《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。具体内容详见《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案三关于提请苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会授权董事会办理第一
期员工持股计划有关事项的议案各位股东：
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止持股计划及本员工持股计划终止后清算等事项；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户过户、登记相关手续以及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会对公司《第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
（6）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（7）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他相关事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（10）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的其他事项可由董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案四
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理变更登记的议案
各位股东：
鉴于公司 2023年限制性股票股权激励计划授予事宜已实施并登记完毕，公司注册资本由原来的190,429,148元变更为200,316,148 元，公司总股份数由原来的190,429,148 股变更为 200,316,148 股。因公司注册资本及相关法规的要求，公司拟对《公司章程》部分条款做相应调整，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司注册资本为人民币190,429,148元。 | 第五条 公司注册资本为人民币200,316,148元。 |
| 第十五条 公司总股份数190,429,148股，均为人民币普通股。 | 第十五条 公司总股份数200,316,148股，均为人民币普通股。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： ...... 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： ...... （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ...... | 第四十条 ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对董事会设立专门委员会作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ...... |
| 第四十一条 ...... （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 | 第四十一条 ...... （三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 |
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| 过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对关联人、股东或实际控制人提供的担保； （七）中国证监会、证券交易所以及本公司章程规定的其他担保。 ...... | 审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规或者本公司章程规定的其他担保情形。 ...... |
| 第五十五条 ...... 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通知，补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 ...... 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通知，补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需经独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制度。公司另行拟定《累积投票制度实施细则》。 ...... | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利， 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； 监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制度（选举两 |
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| 名以上独立董事的，应当实行累积投票制）。公司另行拟定《累积投票制度实施细则》。 ...... | |
| 第九十九条 ...... 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 ...... 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零四条 ...... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 ...... | 第一百零四条 ...... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务,但存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形除外。 ...... |
| 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他忠实义务的持续期限应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任的时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定， 持续期间不少于 1 年。 董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
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| ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。 ...... | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，具体审查和决策程序如下： ...... |
| 第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十七条 战略与投资委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。提名委员会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议、制定董事、高级管理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立）、高级管理 | 第一百三十七条 战略与投资委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议、制定董事、高级管理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立）、高级管理人员履行职责的情况并 |
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| 人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等。 | 对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等。 |
| 第一百七十一条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： ...... （3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 ...... （六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ...... 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 ...... 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 ...... | 第一百七十一条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： ...... （六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事专门会议审议通过，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ...... 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 ...... 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 ...... |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。董事会授权相关人员就上述事宜办理工商变更登记，最终以登记机关核准信息为准。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案五
关于修改《苏州赛腾精密电子股份有限公司独立董事工作细则》的议案各位股东：
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，现对《苏州赛腾精密电子股份有限公司独立董事工作细则》进行修订，该制度已于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详见具体公告。现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案六
关于修改《苏州赛腾精密电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案各位股东：
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，现对《苏州赛腾精密电子股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，该制度已于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详见具体公告。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案七
关于修改《苏州赛腾精密电子股份有限公司对外担保决策制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，现对《苏州赛腾精密电子股份有限公司对外担保决策制度》进行修订，该制度已于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详见具体公告。现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案八
关于修改《苏州赛腾精密电子股份有限公司关联交易控制与决策制度》
的议案各位股东：
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，现对《苏州赛腾精密电子股份有限公司关联交易控制与决策制度》进行修订，该制度已于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详见具体公告。现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案九
关于修改《苏州赛腾精密电子股份有限公司累积投票制实施细则》的议
案各位股东：
根据《公司法》、《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，现对《苏州赛腾精密电子股份有限公司累积投票制实施细则》进行修订，该制度已于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详见具体公告。现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案十
关于制定《苏州赛腾精密电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》的
议案
各位股东：
根据《公司法》、《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，现制定《苏州赛腾精密电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》，该制度已于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详见具体公告。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案十一
关于修改《苏州赛腾精密电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员
薪酬管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，现对《苏州赛腾精密电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，该制度已于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详见具体公告。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会