键邦股份：2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：603285 证券简称：键邦股份

山东键邦新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会

会议资料

2024年8月

目录

2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5

2024年第三次临时股东大会议案 ...... 7

议案一 《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 7

议案二 《关于公司特别分红方案的议案》 ...... 9议案三 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》 ....... 10议案四 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》 ......... 13议案五 《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》 ... 16

2024年第三次临时股东大会会议须知为维护山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《山东键邦新材料股份有限公司章程》和《山东键邦新材料股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制订本次会议须知如下：

一、会议按照法律法规、有关规定和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止因不当行为影响其他股东合法权益。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序及其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、股东到达会场后，请到签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位依法出具的授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入现场表决数，建议通过网络投票方式投票。特殊情况应向大会工作组及见证律师申报，同意后方可计入现场表决票。

五、出席会议的股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，本次大会现场会议将于2024年8月19日下午13:30正式开始，要求发言的股东应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

七、公司聘请浙江天册律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

八、为保持会场安静，请将移动电话调至静音或关闭状态。

山东键邦新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

会议召开时间：2024年8月19日 13点30分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁新材料产业园区山东键兴新材料科技有限公司二楼会议室内

会议召集人：公司董事会

会议主持人：朱剑波 董事长

会议记录人：姜贵哲 董事会秘书

会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

会议法律见证：浙江天册律师事务所

会议审议事项：

1、关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

2、关于公司特别分红方案的议案；

3、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案；

4、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案；

5、关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案。

山东键邦新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会议案议案一 《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并

办理工商变更登记的议案》各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2072号），公司于2024年7月5日完成首次公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股并在上海证券交易所主板上市。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2024]251Z0010号），确认公司首次公开发行股票完成后的注册资本由120,000,000元变更为160,000,000元，公司股份总数由120,000,000股变更为160,000,000股。公司类型由“股份有限公司（港澳台投资，未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资，上市）”。

同时，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对章程中的相关条款进行修改。具体修订内容如下：

具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。请予以审议！

山东键邦新材料股份有限公司

董事会2024年8月19日

山东键邦新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会议案议案二 《关于公司特别分红方案的议案》

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币444,780,508.34元，合并报表中归属于上市公司股东的净利润为189,579,556.86元。根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），截至2024年6月30日，公司母公司期末可供分配利润为人民币526,710,059.60元，合并报表中归属于上市公司股东的净利润为96,378,580.46元。

为响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），本着能够及时回报股东、增强投资者获得感的原则，公司充分考虑了未来经营资金需求和长期发展战略后，在不影响公司正常经营的前提下，经公司第一届董事会第十八次会议决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基准实施特别分红。本次特别分红方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2024年8月2日，公司总股本为160,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利160,000,000.00元（含税）。如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次不送红股，不以公积金转增股本。

请予以审议！

山东键邦新材料股份有限公司

董事会2024年8月19日

山东键邦新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会议案议案三 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议

案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司第一届董事会任期已届满，为确保公司各项经营和管理工作顺利进行，经股东朱剑波先生提名并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名朱剑波先生、朱昳君女士、祁建新先生和胡国兴先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

各分项议案如下：

3.01 选举朱剑波先生为非独立董事

3.02 选举朱昳君女士为非独立董事

3.03 选举祁建新先生为非独立董事

3.04 选举胡国兴先生为非独立董事

请予以审议！

附件：非独立董事候选人简历

山东键邦新材料股份有限公司

董事会2024年8月19日

附件：

非独立董事候选人简历

（一）朱剑波，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1992年9月至1993年10月，担任常州华丽镀膜玻璃有限公司业务员；1994年2月至1996年10月，担任常州市武进南方大厦有限公司经理；1997年1月至1998年12月，于武进市前黄蓝天化工厂任职；1998年12月至2013年6月，担任常州蓝天瑞奇化工有限公司经理；2014年6月至2021年7月，创办并经营济宁键邦化工有限公司（键邦股份前身，以下简称“键邦有限”）；2021年7月至今担任公司董事长。

朱剑波先生直接持有公司股票6,434.5672万股，为公司控股股东、实际控制人。朱剑波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

（二）朱昳君，女，1996年出生，中国国籍，有美国永久居留权，本科学历。2019年6月至2020年10月担任键邦有限行政人员；2020年10月至今担任常州广播电视台新媒体编辑。现任公司董事。

朱昳君女士直接持有公司股票1,411.2067万股，为朱剑波先生的一致行动人之一，与朱剑波先生为父女关系。朱昳君女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

（三）祁建新，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学

历。1985年12月至1989年7月就职于黄冈化肥厂担任统计员、设备管理员；1989年8月至1994年12月担任湖北龙腾化工制品有限公司生产设备科科长；1995年1月至2002年8月就职于大连冷冻机厂武汉办事处担任安装调试工程师；2002年9月至2003年8月担任武汉大冷冰山制冷有限公司安装调试工程师；2003年8月至2005年7月担任浙江威拓精细化学工业有限公司生产设备经理；2005年7月至2006年7月担任浙江正裕化学工业有限公司基建工程师；2007年7月至2015年3月先后担任山东和瑞东精细化学有限公司副厂长、厂长；2015年3月至2020年11月担任键邦有限副总经理；2020年11月至2021年7月担任键邦有限总经理；2021年7月至今担任公司总经理。

祁建新先生未直接持有公司股票。亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

（四）胡国兴，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月至2014年5月担任常州蓝天化工有限公司财务主管；2014年6月至2021年7月先后担任键邦有限财务经理、财务总监；2021年7月至今担任公司财务负责人。现任公司董事兼财务负责人。

胡国兴先生未直接持有公司股票。亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

山东键邦新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会议案议案四 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议

案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司第一届董事会任期已届满，为确保公司各项经营和管理工作顺利进行，经股东朱剑波先生提名并经公司董事会提名委员会审核，董事会提名戴志平先生、顾君黎先生和施珣若先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。各分项议案如下：

4.01 选举戴志平先生为独立董事

4.02 选举顾君黎先生为独立董事

4.03 选举施珣若先生为独立董事

请予以审议！

附件：独立董事候选人简历

山东键邦新材料股份有限公司

董事会2024年8月19日

附件：

独立董事候选人简历

（一）戴志平，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。1987年7月至1991年6月担任江苏省武进县财政局办事员；1991年7月至1995年3月担任江苏省武进县人民检察院科员；1995年3月至2000年1月担任江苏武进苏瑞会计师事务所部门经理；2000年1月至今先后担任常州中瑞会计师事务所有限公司部门经理、副主任会计师、董事。现任公司独立董事。

戴志平先生未持有公司股票。亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

（二）顾君黎，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年至2009年3月担任无锡瑞年实业有限公司管理部主管；2009年4月至2013年8月担任江苏博奥建设工程有限公司人事经理兼法务；2013年9月至2017年9月担任江苏南方轴承股份有限公司证券事务代表兼法务；2017年9月至2019年12月担任江苏南方轴承股份有限公司副总经理兼董事会秘书；2016年至2022年1月担任江苏翼龙航空设备有限公司董事及无锡翼龙航空设备有限公司董事；2020年8月至今担任常州富烯科技股份有限公司董事会秘书。现任公司独立董事。

顾君黎先生未持有公司股票。亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

（三）施珣若，男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国塑料加工工业协会塑料助剂专业委员会副主任。1965年11月至1987年5月担任新中机器厂工人、技术员、科长等职务；1987年6月至1990年1月担任安徽省无为县化工厂技术厂长、总工程师；1990年2月至1995年5月担任浙江省德清新市助剂厂、德清县贵稀粉末金属厂技术厂长、总工程师；1995年至2002年11月担任浙江省德清县教育局勤工俭学办公室副主任；2002年11月办理退休；2005年11月至2011年1月担任杭州三叶助剂有限公司、杭州新新塑料助剂科研有限公司总工程师、总经理。2003年10月至今担任中国塑料加工工业协会塑料助剂专业委员会副主任委员。现任公司独立董事。

施珣若先生未持有公司股票。亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

山东键邦新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会议案议案五 《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事

的议案》各位股东及股东代表：

鉴于公司第一届监事会任期已届满，监事会同意提名崔德馨先生和路峰先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。各分项议案如下：

5.01 选举崔德馨先生为非职工代表监事

5.02 选举路峰先生为非职工代表监事

请予以审议！

附件：非职工代表监事候选人简历

山东键邦新材料股份有限公司

监事会2024年8月19日

附件：

非职工代表监事候选人简历

（一）崔德馨，男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2016年8月至2018年12月担任键邦有限成本会计；2019年1月至2021年5月担任山东键兴新材料科技有限公司财务经理；2021年6月至2021年7月担任键邦有限财务经理；2021年7月至今担任公司财务部经理。

崔德馨先生未直接持有公司股票。亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

（二）路峰，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2000年3月至2019年12月先后担任宜兴市中正化工有限公司职员、销售员、国际部副经理；2020年1月至今担任山东键兴新材料科技有限公司销售部经理。

路峰先生未直接持有公司股票。亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。