键邦股份：内幕信息知情人登记管理制度

山东键邦新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

二〇二四年十月

第一章 总 则

第一条 为进一步规范山东键邦新材料股份有限公司（下称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《山东键邦新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。证券投资部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权，其他董事、监事、高级管理人员，不得对外发布任何内幕信息。第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及其范围

第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。尚未公开是指公司尚未在符合中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）规定条件的公司信息披露媒体或网站上公开披露的事项。

第七条 第六条所称重大事件包括：

发生可能对公司上市交易的公司股票交易价格产生较大影响的重大事件：

(一) 公司的经营范围和方针的重大变化；

(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

发生可能对公司上市交易的公司债券交易价格产生较大影响的重大事件：

(一) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(二) 公司债券信用评级发生变化；

(三) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(四) 公司发生未能清偿到期债务的情况；

(五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(七) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(八) 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁；

(十) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十一) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第八条 根据《证券法》规定，内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位或个人。内幕信息的知情人包括：

(一) 上市公司其董事、监事、高级管理人员；

(二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记

第九条 在内幕信息依法公开披露前，证券投资部将按规定填写公司内幕信息知情人档案（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕

信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，内幕信息知情人应当进行确认，供公司自查和监管机构查询。

第十条 公司发生以下事项时，应当向证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：

(十) 重大资产重组；

(十一) 高比例送转股份；

(十二) 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

(十三) 要约收购；

(十四) 发行证券；

(十五) 合并、分立、分拆上市；

(十六) 回购股份；

(十七) 中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十一条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

(一) 公司及其董事、监事、高级管理人员；

(二) 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

(三) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

(四) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

(五) 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

(六) 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

(七) 前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

(八) 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十二条 内幕信息知情人档案应当包括：

(一) 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

(二) 所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

(三) 知悉内幕信息时间、方式、地点；

(四) 内幕信息的内容与所处阶段；

(五) 登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件2）。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十四条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照规定要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见（见附件3）。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

第十八条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

第十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第二十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一

内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第二十二条 内幕信息知情人的登记备案流程：

(一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应第一时间告知公司证券投资部。证券投资部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

(二) 证券投资部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实性、准确性；

(三) 证券投资部核实无误后向董事会秘书报告，经董事会秘书审核确认后归档，并按照规定向上海证券交易所进行报备。

第二十三条 公司各职能部门及其部门负责人、控股子公司及其总经理、公司应当按照本制度做好内幕信息管理工作，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章 责任追究与处理措施第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务，并应当与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。第二十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

公司应对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。第二十六条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十七条 依据《证券法》规定，内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司股票。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第二十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所并对外披露。

第六章 附 则

第三十一条 本制度由公司董事会根据有关法律法规的规定进行修改，由董事会负责解释。

第三十二条 董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本制度。

第三十三条 本制度与《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律法规和《公司章程》执行。

第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起即生效实施。

山东键邦新材料股份有限公司

2024年10月

附件1：

山东键邦新材料股份有限公司

内幕知情人档案公司简称： 公司代码：

所涉重大事项简述：

法定代表人签名：

公司盖章：

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

4.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件2：

山东键邦新材料股份有限公司

重大事项进程备忘录公司简称： 公司代码：

所涉重大事项简述：

法定代表人签名：

公司盖章：

附件3

山东键邦新材料股份有限公司

内幕信息知情人档案承诺函

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管理》第四十一条的要求，本人作为山东键邦新材料股份有限公司的董事长/董事会秘书，保证公司内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，不存在任何虚假记录、误导性陈述以及重大遗漏。公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的要求及时报送内幕信息知情人档案，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

董事长（签名）：

董事会秘书（签名）：

年 月 日