键邦股份：2025年第二次临时股东大会会议资料

查股网 2025-03-18 键邦股份(603285)公司公告

证券代码：603285 证券简称：键邦股份

山东键邦新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年3月

2025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

2025年第二次临时股东大会议案 ...... 6

议案一《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 6

2025年第二次临时股东大会会议须知为维护山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《山东键邦新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《山东键邦新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等规定，特制订本次会议须知如下：

一、会议按照法律法规、有关规定和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止因不当行为影响其他股东合法权益。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序及其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门进行查处。

三、股东到达会场后，请到签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位依法出具的授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入现场表决数，建议通过网络投票方式投票。特殊情况应向大会工作组及见证律师申报，同意后方可计入现场表决票。

五、出席会议的股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，本次大会现场会议将于2025年3月26日下午13:30正式开始，要求发言的股东应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

七、公司聘请浙江天册律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

八、为保持会场安静，请将移动电话调至静音或关闭状态。

山东键邦新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

会议召开时间：2025年3月26日 13点30分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：常州市天宁区北塘河东路 29 号 8 幢 4 楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长朱剑波先生会议记录人：董事会秘书姜贵哲先生会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议法律见证：浙江天册律师事务所会议审议事项：

1、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案。

序号	会议议程
1	会议签到、股东进行发言登记
2	会议开始、宣布出席会议情况和会议须知
3	推举计票、监票代表
4	逐项宣读会议各项议案
5	与会股东及股东代表提问和解答
6	现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决
7	统计现场投票结果
8	宣布现场投票表决结果
9	合并网络投票和现场投票结果，宣读股东大会决议
10	见证律师宣读法律意见书
11	签署股东大会会议文件
12	宣布会议结束

山东键邦新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案议案一《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》各位股东及股东代表：

随着公司业务规模的持续拓展、市场环境的动态变化以及公司战略规划的逐步推进，为满足公司高效运营与科学管理的实际需求，进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟增加总裁为公司的高级管理人员，并对章程中的相关条款进行修改。具体修订内容如下：

原章程内容	修改后的章程内容
第七条总经理为公司的法定代表人。	第七条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁、总经理和其他高级管理人员。
第十九条公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股，无其他种类股份。	第十九条公司股份总数为16,000.00万股，均为人民币普通股，无其他种类股份。

原章程内容	修改后的章程内容
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁、总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总裁、总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇八条董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；	第一百〇八条董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总裁、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总裁、总经理的

原章程内容	修改后的章程内容
……	工作汇报并检查总裁、总经理的工作； ……
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容： …… 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。	第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容： …… 监事可以列席董事会会议；总裁、总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章总裁、总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十五条公司设总裁、总经理各1名，均由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。	第一百二十八条总裁、总经理每届任期3年，总裁、总经理连聘可以连任。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；	第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟定公司年度经营计划；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）拟定公司内控管理制度、制定公司的具体规章；

原章程内容	修改后的章程内容
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。	（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）制定公司员工的工资、福利、奖惩方案；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划；（三）负责公司安全生产工作，建立健全并落实公司全员安全生产责任制，依法履行法定安全生产管理职责。组织制定并实施公司安全生产规章制度、操作规程、安全生产教育、培训计划、生产安全事故应急救援预案；组织建立并落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，督促、检查本单位的安全生产工作；（四）本章程、董事会或总裁授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。	第一百三十条总裁、总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：	第一百三十条总裁、总经理工作细则包括下列内容：

原章程内容	修改后的章程内容
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。	（一）总裁、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百三十二条总裁、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁、总经理辞职的具体程序和办法由总裁、总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。	第一百三十三条副总经理由总裁提名，董事会聘任或解聘。总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权总经理、其他副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总裁人选。
第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变，并提请股东大会授权公司董事会，于股东大会审议通过本事项后由董事会授权相关人员及时办理工商变更登记手续。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！

山东键邦新材料股份有限公司

董事会2025年3月26日

附件：公告原文