海天味业：2024年第一次临时股东大会会议材料

佛山市海天调味食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议材料

证券代码：603288

2024年9月

股东大会会议材料目录

公司2024年第一次临时股东大会参会须知 ...... 3

公司2024年第一次临时股东大会议程 ...... 4

议案：

议案一、关于《公司2024年-2028年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 6

议案二、关于《公司2024年-2028年员工持股计划管理办法》的议案 ... 7议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 ...... 8

议案四、公司第六届董事、监事2024年度薪酬的议案 ...... 10

议案五、关于选举董事的议案 ...... 12

议案六、关于选举独立董事的议案 ...... 13

议案七、关于选举监事的议案 ...... 14

佛山市海天调味食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》、《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2024年8月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。

三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

佛山市海天调味食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程

会议召开时间：2024年9月19日14:30会议召开地点：佛山市禅城区文沙路21号之一4楼会议室会议召集人：佛山市海天调味食品股份有限公司董事会会议主持人：董事长庞康或经董事推举的会议主持人召开方式：现场投票、网络投票会议议程：

一、 主持人宣布大会开始

二、 宣布现场参会人数及所代表股份数

三、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法

五、 股东大会审议并表决下列议案：

1. 关于《公司2024年-2028年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

2. 关于《公司2024年-2028年员工持股计划管理办法》的议案

3. 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案

4. 公司第六届董事、监事2024年度薪酬的议案

5. 关于选举董事的议案

6. 关于选举独立董事的议案

7. 关于选举监事的议案

六、股东对本次股东大会议案进行审议

七、股东进行书面投票表决

八、统计现场投票表决情况

九、宣布现场投票表决结果

十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果

十一、宣读本次股东大会决议

十二、宣读本次股东大会法律意见书

十三、签署会议文件

十四、主持人宣布本次股东大会结束

议案一：

关于《佛山市海天调味食品股份有限公司2024年-2028年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步释放核心管理层及骨干员工的自驱力和创造力，促进公司持续、稳健、快速发展，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制订了《佛山市海天调味食品股份有限公司2024年-2028年员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见附件。

本议案经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《佛山市海天调味食品股份有限公司2024年-2028年员工持股计划（草案）》及其摘要

佛山市海天调味食品股份有限公司2024年9月19日

议案二：

关于《佛山市海天调味食品股份有限公司2024年-2028年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东及股东授权代表：

为保障佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）2024年-2028年员工持股计划（简称“本持股计划”）的顺利实施，公司根据国家的有关规定和实际情况制定与本持股计划相配套的管理办法，具体内容见附件。

本议案经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《佛山市海天调味食品股份有限公司2024年-2028年员工持股计划管理办法》

佛山市海天调味食品股份有限公司2024年9月19日

议案三：

关于提请股东大会授权董事会办理公司

员工持股计划相关事宜的议案

各位股东及股东授权代表：

为保证佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）2024年-2028年员工持股计划（简称“本持股计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本持股计划的有关事项，包括但不限于：

（一）授权董事会办理本持股计划的变更和终止；

（二）授权董事会对各期持股计划的存续期延长作出决定；

（三）授权董事会办理各期持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会办理每期员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，决定提取激励基金额度，决定授予对象(含董事、高级管理人员、监事)，变更资金来源；

（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整；

（六）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（七）本持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

本议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

佛山市海天调味食品股份有限公司2024年9月19日

议案四：

佛山市海天调味食品股份有限公司第六届董事、监事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东授权代表：

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事、监事2024年度的薪酬按以下方案实施：

一、从2024年10月1日开始各董事（非独立董事）基本薪酬如下；

二、2024年度董事的年度绩效薪酬按公司薪酬方案规定并根据董事的工作绩效考核确定。

三、从2024年10月1日开始监事薪酬如下：

四、2024年监事的年终奖励，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考核确定。

五、2024年度各独立董事津贴30万元／人（税前）。

说明：

1、上述方案中的薪酬为公司董事、监事从公司领取的全部薪酬，对于同时在公司担任其他职务的董事、监事，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。

2、上述方案需经过公司股东大会审议通过后生效。方案中所列人员为公司第六届董事、监事候选人，如相关候选人最终未在公司股东大会上当选董事、监事，或未在公司职工代表大会上当选职工代表监事，则其薪酬不适用上述方案。

本议案经公司第五届董事会第九次会议和公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

佛山市海天调味食品股份有限公司2024年9月19日

议案五：

关于选举董事的议案各位股东及股东授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会提名程雪女士、管江华先生、黄文彪先生、文志州先生、廖长辉先生、代文先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会提名委员会对本次董事候选人的资格进行审查，认为候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行董事职责的能力，具备担任上市公司董事的任职资格，未发现根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形，未发现存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。以上提名经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

非独立董事候选人简历见附件。

佛山市海天调味食品股份有限公司2024年9月19日

议案六：

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会提名张科春先生、屈文洲先生、丁邦清先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

公司第五届董事会提名委员会对本次董事会独立董事候选人的资格进行审查，认为候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行独立董事职责的能力，具备担任上市公司独立董事的任职条件和独立性要求，未发现存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。

屈文洲先生已取得独立董事资格证书，张科春先生、丁邦清先生尚未取得独立董事培训证明，承诺将尽快参加上海证券交易所举办的独立董事相关培训。

以上提名经公司第五届董事会第九次会议审议通过，独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

独立董事候选人简历见附件。

佛山市海天调味食品股份有限公司2024年9月19日

议案七：

关于选举监事的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的有关规定，公司第五届监事会提名陈敏女士、黄树亮先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

以上提名经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

非职工代表监事候选人简历见附件。

佛山市海天调味食品股份有限公司2024年9月19日

附件

一、第六届董事会非独立董事候选人简历

程雪

程雪，女，1970年2月出生，本科，正高级经济师。程雪女士1992年加入海天，曾任企业策划总监、副总裁、常务副总裁、董事等职务，现任公司副董事长兼执行总裁。截至目前，程雪女士持有公司股份176,365,478股，占公司股份总数约3.172％，通过公司控股股东间接持股占公司股份总数约9.796％。程雪女士是公司共同控制人。

管江华

管江华，男，1974年1月出生，本科，正高级经济师。管江华先生1998年加入海天，曾任营业部经理、营运总监、营销副总经理、营运总经理、助理总裁等职务，现任公司董事、副总裁。

截至目前，管江华先生持有公司股份15,409,690股，占公司股份总数约

0.277％，通过公司控股股东间接持股占公司股份总数约0.866％。管江华先生是公司共同控制人。

黄文彪

黄文彪，男，1967年5月出生，本科，高级工程师。黄文彪先生1989年加入海天，曾任科技部经理、技术副总监、技术中心总经理、董事等职务，现任公司副总裁。

截至目前，黄文彪先生持有公司股份28,984,921股，占公司股份总数约

0.521％，通过公司控股股东间接持股占公司股份总数约1.652%。

文志州

文志州，男，1978年1月出生，本科，高级工程师。文志州先生1998年加入

海天，曾任酱油厂长、生产部经理、工程设备中心副总监、高明海天工会主席、监事会主席等职务，现任公司董事。

截至目前，文志州先生持有公司股份8,885,967股，占公司股份总数约0.160％，通过公司控股股东间接持股占公司股份总数约0.649％。文志州先生是公司共同控制人。

廖长辉

廖长辉，男，1976年8月出生，本科。廖长辉先生1999年加入海天，曾任仓储部经理、江苏海天总经理、投资部总经理、审计部总监、公共关系中心总监等职务，现任公司董事。

截至目前，廖长辉先生持有公司股份1,538,323股，占公司股份总数约0.028%，通过公司控股股东间接持股占公司股份总数约0.361％。廖长辉先生是公司共同控制人。

代文

代文，男， 1982年10月出生，本科。代文先生2005年加入海天，入职至今历任公司营销部经理、营销大区总监、片区营销中心总经理等职务。

代文先生未持有公司股份。

二、第六届董事会独立董事候选人简历

张科春

张科春，男，1978年4月出生，中国科技大学高分子科学与工程学士，美国加州理工学院化学博士。张科春先生于加州大学洛杉矶分校博士后出站，曾任明尼苏达大学助理教授、终身教授；现任西湖大学教授。

张科春先生未持有公司股份。

屈文洲

屈文洲，男，1972年6月出生，厦门大学经济学博士，中国注册会计师，美国

特许金融分析师。屈文洲先生曾于清华大学从事博士后研究，曾任厦门大学财务与会计研究院副院长、厦门大学管理学院MBA中心副教授；现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院MBA中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授、博士生导师。屈文洲先生未持有公司股份。

丁邦清丁邦清，男，1965年7月出生，武汉大学哲学硕士。丁邦清先生曾任广东省广告集团股份有限公司副董事长兼总裁、国家广告研究院品牌分院院长、中国广告协会学术委员会副主任；现任七溪地芳香集团有限公司董事长、中国广告协会学术与教育工作委员会副主任。丁邦清先生未持有公司股份。

三、第六届监事会非职工代表监事候选人简历

陈敏

陈敏，女，1981年3月出生，本科，高级政工师。陈敏女士2004年加入海天，曾任采购营业部经理、经营管理大部副总监、公司办公室主任、组织绩效中心总监等职务，现任公司第五届监事会主席。

截至目前，陈敏女士持有公司股份177,914股，占公司股份总数约0.003％。

黄树亮

黄树亮，男，1975年9月出生，本科，正高级工程师。黄树亮先生1998年加入海天，曾任IT部经理、信息中心高级经理、数信中心总监、董事等职务，现任公司第五届监事会监事。

截至目前，黄树亮先生持有公司股份296,936股，占公司股份总数约0.005％。

上述董事候选人、监事候选人均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，也未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所

惩戒；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列举的情形。