泰瑞机器：2022年年度股东大会会议材料

泰瑞机器股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

二零二三年五月

会议议程会议时间：1、现场会议召开时间：2023年5月15日13点00分

2、网络投票时间：2022年5月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2023年5月9日会议主持人：董事长郑建国先生会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-13:00）

二、主持人宣布会议开始（13:00）

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

1、2022年度董事会工作报告

2、2022年度监事会工作报告

3、2022年度财务决算报告

4、关于公司2022年度利润分配预案的议案

5、2022年度报告全文及摘要

6、关于公司2022年董事、监事薪酬的议案

7、关于2023年度买方信贷业务提供对外担保的议案

8、关于公司申请银行综合授信额度的议案

9、关于2023年度闲置自有资金委托理财计划的议案

10、关于公司开展票据池业务的议案

11、关于公司开展外汇套期保值业务的议案

12、关于开展期货套期保值业务的议案

13、关于续聘2023年度审计机构的议案

五、股东及股东代表审议发言

六、推选监票人和计票人

七、股东及股东代表投票表决

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣读现场表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

会议须知为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》

及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场，听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东在大会上发言总时间控制在30分钟之内，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份

数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联系。

议案一：

2022年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，认真履行相应职责。2022年度，公司董事会带领管理层及全体员工，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的职责，较好地完成了各项任务，现将董事会2022年度工作情况报告如下：

一、经营情况

单位：元

2022年，实现营业收入118,589.73万元，同比增长8.05%；归属于母公司股东的净利润9,663.87万元，同比下降32.05%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,751.03万元，同比下降18.91%。

主要原因有以下几点：

（1）2022年，公司实现营业收入118,589.73万元，同比增长8.05%；其中：

内销营业收入71,426.16万元，同比增长9.13%，营收占比60.23%；外销营业收入47,163.58万元，同比增长6.44%，营收占比39.77%；

受益于下游新能源汽车产业发展，公司在该应用领域订单大幅增长，推动内

销营业收入同比保持增长；随着欧洲、北美、东南亚刺激经济并逐步恢复生产，带动外销营业收入同比保持增长；

（2）2022年，公司整体实现毛利率水平26.31%，较上年同期下降3.13个百分点；其中：内销毛利率19.46%，较上年同期下降3.96个百分点；外销毛利率36.67%，较上年同期下降1.65个百分点。

国内市场投资需求减弱、市场竞争激烈，公司强化新能源汽车大客户策略，国外部分市场经销渠道比例上升等影响，综合因素导致公司2022年毛利率水平较上年同期有所下降。

（3）2022年，营业收入增长，公司销售费用、管理费用、研发费用均保持不同幅度增长；

（4）2022年，公司强化新能源汽车大客户策略，应收账款及合同资产余额较上年同期大幅增加，计提坏账准备相应大幅增加；2022年，人民币兑美元汇率持续贬值，远期结汇合约产生浮动亏损、债券市场波动导致部分理财产品产生浮动亏损、境内外股权投资基金期末计量公允价值变动亏损，上述因素导致产生公允价值变动损失；

（5）2022年，公司整体经营性现金流量净额767.38万元，较上年同期下降96.34%。新能源汽车客户，订单量大、交付及回款周期长所致。

（6）报告期末，公司整体资产负债率32.15%，无有息负债，财务状况稳健可持续；

二、董事会工作情况

（一）董事会日常工作

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，持续规范公司治理，严格执行股东大会的各项决议，维护股东利益，积极有效的发挥董事会的作用。2022年度，董事会共召开会议6次，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依照各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（五）公司治理和内部控制情况

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用。内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设董秘办认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

（七）利润分配情况

公司于2022年4月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税）。2021年度利润分配方案已于2022年5月实施完毕，共计派发现金股利58,644,240.00元人民币（含税）。

三、关于公司未来发展的战略与计划

随着我国新能源产业的快速发展，叠加全球能源革命，注塑机行业正迎来新一轮的技术升级和产业红利，公司必须抓住机遇，坚定走“高质量 可持续 全球

化”发展战略。

（一）高质量发展战略

泰瑞坚持产品向上，技术向上，客户向上，在兼顾规模化发展的同时，重点为新能源行业提供复杂注塑成型和金属一体化成型的技术和产品方案，成为全球新能源模压成型装备和技术的领导者。面临新能源产业的新周期新形势，泰瑞持续加大研发投入，产品和技术主要对标欧洲、日本头部同行，参与全球竞争，并且在高质量发展领域实现自主可控，勇于承担中国注塑机产业升级的使命。

（二）可持续发展战略

泰瑞坚持走可持续发展之路，树立危机意识，稳健经营，确保产品“畅销一代，储备一代，研发一代”，为泰瑞今后的五年，甚至十年打下基础，在技术研发、产品创新、市场布局、智能制造、低碳制造跑在行业的最前沿。

（三）全球化发展战略

扎根中国，走向世界，进一步完善全球研发、品牌、制造、营销和服务体系。

（四）公司经营计划

1、聚焦优势行业，打造领先品牌

在全世界范围内瞄准优势行业，顺势而为。聚焦新能源（包括汽车、储能电池等）、物流、环保、包装等细分行业应用领域，发挥自身产品技术优势和服务网络协同等优势， 提升产品、销售及服务竞争力，树立优势行业领先品牌。

2、提供金属一体化成型解决方案，助力新能源汽车行业

泰瑞为新能源汽车行业提供复杂注塑成型和金属一体化成型的技术和产品方案，组建了经验丰富的研发及应用团队，定位于高端压铸装备产品，为新能源汽车行业提供压铸一体化整体解决方案。计划在2023年6月推出首台针对汽车结构件的4500T大型压铸机，同时，针对新能源汽车一体化的7200吨超大型压铸机及其他规格产品陆续推出。

3、加快项目进程，构建全球供应体系

全球研发、全球制造、全球品牌，是泰瑞发展必经之路，投资项目建设的如期完成是2023年的重点工作，包括：总部的全电动制造基地、桐乡智能制造基地建设等。同时推进海外研发、制造和品牌能力，致力于打造全球供应体系。

4、持续优化运营，提升经营效率

进一步加大技术研发投入，强化市场开拓和营销服务网络建设，优化生产布局、降低运营成本，完善公司治理等措施，促进公司可持续健康发展，进一步提升公司核心竞争力。

5、加大人才培养，激活人才潜能

公司坚持以奋斗者为本的经营理念，加大对高质量、可持续、全球化人才的引进和培养力度；同时，公司将重点对关键岗位进行人才培养和赋能，并匹配有效的激励机制，激发人才潜能。

特此报告

请各位股东及股东代表审议。

议案二：

2022年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，勤勉尽责地履行了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督职能，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益，促进公司的规范化运作。现就2022年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况

2022年度，公司监事会共召开5次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：

1、2022年4月6日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议并通过《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《2021年年度报告全文及摘要》、《关于公司2021年度监事薪酬的议案》、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》、《关于2022年度买方信贷业务提供对外担保的议案》、《关于公司申请银行综合授信额度的议案》、《关于2022年度闲置自有资金委托理财计划的议案》、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》、《关于开展期货套期保值业务的议案》、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘2022年度审计机构的议案》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》。

2、2022年4月21日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议并通过《2022年第一季度报告》。

3、2022年5月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于补选公司第四届监事会监事的议案》。

4、2022年8月29日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议并通过《2022

年半年度报告全文及摘要》。

5、2022年10月28日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议并通过《2022年第三季度报告》。

二、监事会履行职责情况

2022年度，为规范公司的运作，保证公司科学合理地进行经营决策并取得良好的经济效益，公司监事会主要从以下几个方面加强监督，忠实的履行监督职能。

（一）会议情况监督

2022年度，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及监督作用，同时履行了监事会知情监督检查职能。

（二）经营活动监督

2022年度，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范运作，防止违规事项的发生。

（三）财务活动监督

2022年度，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2022年度的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。监事会认为：

公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。

（四）管理人员监督

2022年度，监事会对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

三、监事会对公司2022年度有关事项的意见

（一）依法运作情况

2022年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。

（二）财务情况

2022年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。

(三)利润分配情况

公司2022年度提出的利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

（四）关联交易情况

公司2022年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。公司与各关联方的交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

（五）对外担保情况

公司2022年度对外担保均为买方信贷项下的对外担保，公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

四、监事会2023年工作计划

2023年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。

2023年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一

步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。

特此报告

请各位股东及股东代表审议。

议案三：

2022年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

根据2022年度公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，现就公司财务情况编制2022年度财务决算报告。

（一）截至2022年12月31日整体财务状况

报告期末，资产总额1,989,534,390.03元，较2021年末增长5.35%。2022年末，负债总额639,538,934.41元，较2021年末增长14.72%。2022年末，公司资产负债率（合并）32.15%，较2021年末增长2.63个百分点，无有息负债，财务状况稳健可持续；

（二）截至2022年12月31日主要资产状况

（1）报告期末，货币资金余额91,024,323.83元，同比减少47.58%，主要原因是运营开支、项目土地及工程款项支付较多所致；

（2）报告期末，交易性金融资产余额273,319,258.37元，同比减少48.48%，主要原因是各类理财产品到期赎回所致；

（3）报告期末，应收账款余额339,652,873.95元，同比增加14.66%；合同资产余额110,310,208.03元，同比增加100.00%，主要原因是公司强化新能源汽车大客户策略，订单量大、交付及回款周期长，应收款项余额增加；

（4）报告期末，应收款项融资余额33,695,393.36元，同比增加53.60%，主要原因是收取客户的银行承兑汇票余额增加所致；

（5）报告期末，一年内到期的非流动资产余额0.00元，同比减少100.00%，主要原因是委托贷款结清所致；

（6）报告期末，其他非流动金融资产余额35,728,415.55元，同比增加21.26%，主要原因是公司投资的境内外股权投资基金认缴出资及公允价值变动所致；

（7）报告期末，固定资产余额251,277,340.72元，同比增加32.19%，主要原因

是公司桐乡配套基地项目及东莞松湖智谷工业楼宇结转固定资产所致；

（8）报告期末，在建工程余额293,304,491.04元，同比增加113.00%，主要原因是公司总部大楼及智慧工厂项目、一体化成型高端智能装备项目工程基建建设增加所致；

（9）报告期末，无形资产余额159,623,807.96元，同比增加120.18%，主要原因是公司购置桐乡一体化成型高端智能装备项目247亩工业用地所致；

（10）报告期末，使用权资产余额176,365.44元，同比减少91.61%，主要原因是公司部分车辆租赁合同到期所致；

（11）报告期末，长期待摊费用余额5,416,783.42元，同比增加122.17%，主要原因是公司及下属子公司办公楼、宿舍等改善装修所致；

（12）报告期末，递延所得税资产余额8,237,266.20元，同比增加53.10%，主要原因是计提坏账准备余额及公允价值变动增加所致；

（13）报告期末，其他非流动资产余额6,182,230.04元，同比减少78.86%，主要原因是东莞松湖智谷工业楼宇结转固定资产所致；

（三）截至2022年12月31日主要负债状况

（1）报告期末，交易性金融负债余额2,729,538.56元，同比增加100.00%，主

要原因是人民币兑美元远期结汇合约浮亏所致；

（2）报告期末，应付账款余额403,870,346.81元，同比增加29.79%，主要原因是公司基建工程项目款项增加所致；

（3）报告期末，合同负债余额32,433,780.21元，同比减少26.50%，主要原因是下游客户群体结构变化，报告期末在手订单预收款项较上年期末有所下降所致；

（4）报告期末，递延收益余额6,331,841.41元，同比减少15.54%，主要原因是与资产类相关的政府补助结转其他收益所致；

（四）2022年度经营成果

2022年，实现营业收入118,589.73万元，同比增长8.05%；归属于母公司股东的净利润9,663.87万元，同比下降32.05%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,751.03万元，同比下降18.91%。主要原因有以下几点：

（1）2022年，公司实现营业收入118,589.73万元，同比增长8.05%；其中：内销营业收入71,426.16万元，同比增长9.13%，营收占比60.23%；外销营业收入47,163.58万元，同比增长6.44%，营收占比39.77%；

受益于下游新能源汽车产业发展，公司在该应用领域订单大幅增长，形成规模化突破，推动内销营业收入同比保持增长；随着欧洲、北美、东南亚刺激经济并逐步恢复生产，带动外销营业收入同比保持增长；

（2）2022年，公司整体实现毛利率水平26.31%，较上年同期下降3.13个百分点；其中：内销毛利率19.46%，较上年同期下降3.96个百分点；外销毛利率

36.67%，较上年同期下降1.65个百分点；

国内市场投资需求减弱、市场竞争激烈，公司强化新能源汽车大客户策略，国外部分市场经销渠道比例上升等影响，综合因素导致公司2022年毛利率水平较上年同期有所下降；

（3）2022年，营业收入增长，公司销售费用、管理费用、研发费用均保持不同幅度增长；

（4）2022年，公司强化新能源汽车大客户策略，应收账款及合同资产余额较上年同期大幅增加，计提坏账准备相应大幅增加；2022年，人民币兑美元汇率持续贬值，远期结汇合约产生浮动亏损、债券市场波动导致部分理财产品产生浮动亏损、境内外股权投资基金期末计量公允价值变动亏损，上述因素导致产生公允价值变动损失；

（5）2022年，公司整体经营性现金流量净额767.38万元，较上年同期下降96.34%。新能源汽车客户，订单量大、交付及回款周期长所致；

（6）报告期末，公司整体资产负债率32.15%，无有息负债，财务状况稳健可持续；

（五）2022年度主营业务收入及毛利率情况

（1）2022年度，公司主营业务收入1,185,897,336.97元，同比增长8.05%；从产品结构来看：注塑机整机产品收入1,160,486,934.59元，同比增长

7.50%；配件及劳务收入25,410,402.38元，同比增长40.29%。

从内外销来看：内销主营业务收入714,261,569.03元，同比增长9.13%，占比60.23%；外销主营业务收入471,635,767.94元，同比增长6.44%，占比

39.77%。

从销售模式来看：直销业务收入763,674,604.83元，同比增长19.96%；经销业务收入422,222,732.14元，同比下降8.41%。

（2）2022年度，公司主营业务毛利率26.31%，较2021年度29.44%，下降3.13个百分点。

从产品结构来看：注塑机整机毛利率26.08 %，同比下降3.23个百分点；配件及劳务毛利率36.55%，同比下降0.37个百分点。

从内外销来看：内销毛利率19.46%，同比下降3.96个百分点；外销毛利率

36.67%，同比下降1.65个百分点。

从销售模式来看：直销模式毛利率25.68%，同比下降2.90个百分点；经销模式毛利率27.44%，同比下降3.18个百分点。

（六）费用情况

（1）销售费用变动原因说明：2022年，营业收入同比增长，销售服务费、差旅费、中信保保费等费用增长，销售费用同比增长；

（2）管理费用变动原因说明：2022年，职工薪酬、咨询服务费、业务招待费等费用增长，管理费用同比上升；

（3）财务费用变动原因说明：2022年，人民币兑美元汇率持续贬值产生汇兑收益，财务费用较上年同期下降240.84%；

（4）研发费用变动原因说明：2022年度，公司持续加强研发投入和产品技术创新，全电动部、智能物联部、压铸机事业部等各部门持续推进各项新产品研究开发任务，不断调整升级产品结构，研发费用同比上升；

（七）2022年度现金流量情况

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：2022年，公司强化新能源汽车大客户策略，订单量大、交付及回款周期长所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2022年，支付项目土地款及基建工程款项较多，新购理财产品有所减少；

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2022年，实施年度现金股利分配及以集中竞价交易方式回购公司股份所致；

请各位股东及股东代表审议。

议案四：

关于公司2022年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）2022年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为96,638,711.32元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为517,080,008.92元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本295,721,200股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股票2,500,000股后为基数，以此计算合计拟派发现金红利43,983,180.00元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为45.51%。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至2022年12月31日，公司采用集中竞价方式回购股份金额为22,269,424.97元，占2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为

23.04%。

综上，公司2022年度现金分红比例为68.55%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

议案五：

2022年年度报告全文及摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定和有关要求，公司编写了2022年年度报告全文及摘要，并经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。相关文件已经在2023年4月14日披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提请公司股东大会审议。

议案六：

关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事、监事薪酬合计283.37万元，具体薪酬情况如下：

（1）公司董事薪酬

外部非独立董事不在公司领取薪酬，内部董事薪酬按公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。在公司领取薪酬的董事（含独立董事）2022年度薪酬合计为税前人民币

184.54万元。

（2）公司监事薪酬

公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

在公司领取薪酬的监事2022年度薪酬合计为税前人民币98.83万元。

以上议案已分别经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。

议案七：

关于2023年度买方信贷业务提供对外担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、通过银行授信、融资租赁模式并为客户提供买方信贷担保情况的概述为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。

（1）在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于机器设备款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。

（2）在公司提供担保的前提下，采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品，融资租赁公司作为购买方，客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，如客户无法支付租金，融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任或回购担保责任。

公司对买方信贷担保业务实行余额额度控制。通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保余额额度不超过人民币5,000万元，买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过36月，余额额度可循环使用。董事会授权董事长自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止，根据业务开展需要，在上述买方信贷担保余额额度范围内，具体决定和实施公司对客户的担保，授权范围包括但不限于分割、调整向各银行、融资租赁公司提供担保的额度；决定对外担保的具体条件并签署或续签相关合同、协议；确定买方信贷结算方式的客户、业务品种、金额、期限等。

二、被担保人基本情况

公司开展买方信贷担保业务存在客户还款逾期的风险。为加强对买方信贷业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并在内部严格评审、谨慎选择。

公司在实践中不断积累和完善对买方信贷模式下客户筛选标准，一方面发挥

在行业内的信息优势，建立了一套符合应用行业状况为导向的正面筛选标准，另一方面通过与相关银行、融资租赁公司等金融机构的合作和实际经验教训建立了以风险识别为导向的负面筛选标准，目前，公司对买方信贷模式下客户筛选的具体标准如下：

（1）正面筛选标准：

1、主体要求：要求在境内注册成立并有效存续的公司或个体工商户。具备借款人资格，符合合作银行贷款条件。

2、成立年限要求：一般要求在一年以上，若实际经营者已从事塑料制造行业多年，对于公司成立年限可适当放宽。

3、客户类型要求：注塑机直销客户。

4、地域要求：全国经济较发达地区。

5、商业信用要求：企业无相关经济纠纷诉讼未解决，商业信誉良好，有履约能力。

（2）负面筛选标准：

1、存在较大对外担保风险，存在互保、联保、串保等情况，对外担保等或有负债金额≥所有者权益70%。

2、客户或其关联方的信贷业务在金融机构被划分为不良、或出现过逾期等重大违约记录的；法定代表人或实际控制人存在逃、废债行为的，或存在严重不良行为影响企业经营的。

3、客户存在过度融资和有民间借贷嫌疑的。

4、客户连续三年亏损、停止经营、或者实质已处于严重资不抵债状态的。

三、担保协议的主要内容

公司在该协议下主要的担保责任为：

（1）回购保证担保：客户作为借款人会与银行或机构签署抵押合同，将购买的机器设备抵押给银行或机构。在客户出现逾期还款时公司有回购抵押给银行或机构的机器的义务，且回购金额应足以覆盖贷款本息及其他实现债权的费用。

（2）垫付款项保证担保：公司还承担了垫付按揭款的义务，即在借款客户出现还款逾期时，银行或机构有权利从公司的账户直接扣取等额的款项。

（3）保证金质押担保：对于非全额保证金质押担保按揭业务，公司将每笔按揭贷

款金额的30%存放在银行的保证金账户，作为按揭贷款的质押担保；对于全额保证金质押担保按揭业务，公司将贷款金额同等金额的保证金存放在银行作为质押担保。买方信贷（银行授信、融资租赁模式）每笔业务具体内容，以具体业务实际发生时为准。

四、董事会意见

2023年4月13日，公司召开了第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度买方信贷业务提供对外担保的议案》。董事会认为：公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。董事会同意上述担保事项。董事会同意本次为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的事项提请公司股东大会进行审议。

五、独立董事意见

公司为满足被担保人条件的客户办理买方信贷业务提供担保，是出于公司正常生产经营需要。我们认为公司董事会提议的2023年度买方信贷业务提供对外担保的余额额度，符合公司业务发展需要，有利于公司产品销售业务的发展。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项，并同意提请公司股东大会进行审议。

六、监事会意见

2023年4月13日，公司召开了第四届监事会第九次会议审议通过了《关于2023年度买方信贷业务提供对外担保的议案》。监事会认为：公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构

的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。监事会同意上述担保事项。监事会同意本次为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的事项提请公司股东大会进行审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月31日，公司买方信贷业务对外担保余额为1,651.37万元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的1.22%。2022年期末，无关联担保，无逾期担保。

请各位股东及股东代表审议。

议案八：

关于公司申请银行综合授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司2023年度经营发展需要，公司及其子公司拟向银行申请综合授信额度业务，授信总额不超过人民币120,000万元，期限为自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。综合授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、买方信贷等业务。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会拟授权公司及其子公司董事长或执行董事自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在公司向各大银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度内办理相关手续（包括综合授信项下相关资产的抵押、质押等手续，各类具体融资业务的办理，该融资业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、买方信贷等），并签署相关协议和文件，同时由公司财务部门负责具体实施。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请银行综合授信额度事项需提交公司股东大会审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案九：

关于2023年度闲置自有资金委托理财计划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2023年4月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度闲置自有资金委托理财计划的议案》，同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过6亿元人民币暂时闲置自有资金购买理财产品，其期限为2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止，并授权董事长及子公司执行董事在以上额度内具体实施购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。具体情况如下：

一、年度委托理财计划概况

1、委托理财目的：在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，提高闲置自有资金使用效率，降低财务成本。

2、资金来源：闲置自有资金。

3、委托理财产品的基本情况：2023年度公司及子公司计划滚动使用最高额度不超过6亿元人民币的闲置自有资金，主要用于购买期限不超过24个月的现金管理产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、流动性好的人民币理财产品、固定收益类产品、逆回购、信托计划、资产管理计划、券商收益凭证、私募净值产品、债券等。

4、公司对委托理财相关风险的内部控制：

（1）公司董事会授权董事长及子公司执行董事行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格专业现金管理产品机构、现金管理产品品种，明确现金管理产品金额、期间，签署合同及协议等。

（2）公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部必须建立台账对现金管理产品进

行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）公司内审部负责审查自有资金现金管理业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有现金管理投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。

（4）公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，在定期报告中披露报告期内购买现金管理产品的具体情况及相应的收益情况。

二、委托理财受托方的情况

公司委托理财受托方包括但不限于银行、信托公司、证券公司、基金公司、资管、理财公司等具有合法经营资格的金融机构，预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。如存在关联关系，公司将严格按照关联交易的有关规定办理。

公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

三、对公司日常经营的影响

1、公司最近两年经审计的主要财务数据

单位：元 币种：人民币

公司2023年度闲置自有资金委托理财计划使用的资金滚动最高额度不超过6亿元人民币，占公司最近一年末归属于上市公司股东净资产的44.44%。

2、公司开展委托理财，旨在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，提高闲置自有资金使用效率，降低财务成本。不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、根据相关会计准则，公司将购买的理财产品列示计入相关资产科目，取得理财收益计入利润表“财务费用”或“投资收益”科目。

四、风险提示

公司拟购买的理财产品为风险可控的现金管理产品，但不排除因市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响预期收益的可能性。

请各位股东及股东代表审议。

议案十：

关于公司开展票据池业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

泰瑞机器股份有限公司于2023年4月13日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意公司根据实际经营发展及融资需要，在票据池即期余额不超过1亿元人民币的额度内，与银行开展票据池业务。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池业务是指泰瑞机器股份有限公司（以下简称“甲方”）将其持有的未到期商业汇票委托银行（以下简称“乙方”）保管，乙方为甲方建立票据实物代保管库和对应的电子信息池，并根据甲方的申请，为其提供托管、贴现、质押融资、到期托收、查询统计等服务。

2、目前合作银行

泰瑞机器股份有限公司与杭州银行股份有限公司于2023年3月13日签订了《资产管家服务协议》、《资产管家最高额质押合同》（合同期限：2023年3月13日至2026年3月12日），开展票据池相关业务。

票据托管业务：甲方与乙方签订票据池服务协议，乙方依据甲方的要求，为甲方提供票据信息查询、管理，代为保管票据，并根据甲方的申请办理委托收款、提回等业务的行为。

票据质押业务：甲乙双方在签订票据池服务协议的基础上，甲方向乙方提出申请，将已处于托管状态的票据质押给乙方，形成总体担保额度，用于后续甲方向乙方申请办理信贷等融资业务的担保。

泰瑞机器股份有限公司以“票据池”内的银行承兑汇票及保证金提供最高额

质押担保。最高额质押担保的范围：债务人泰瑞机器股份有限公司与杭州银行股份有限公司发生票据、信用证、保函等或有负债业务签订的所有合同项下的全部本金（包含根据主合同所发生的垫款）、利息、复利、罚息、执行程序中迟延履行期间加倍部分债务利息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于评估、拍卖、诉讼、律师代理等）和所有其他应付费用。

最高融资余额：质押的票据质押池中银行承兑汇票的票面金额乘以最高质押率（最高质押率：100%）并加上票据池保证金账户内的保证金金额后所得的受本合同担保的最高融资额度；最高融资余额根据票据质押池内银行承兑汇票的增减及票据池保证金账户余额的变动而不时变动。

截至目前，公司票据池业务最高额质押担保的范围只涉及公司在杭州银行股份有限公司开立银行承兑汇票的质押担保。

3、实施额度、业务期限

公司自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不超过1亿元人民币的额度内开展票据池业务。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项决策并签订相关协议、合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

二、开展票据池业务的目的

随着公司业务规模的扩大，公司在回笼货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票，持有的未到期商业汇票相应增加。同时，公司与供应商之间也经常采用开立商业汇票的方式结算。

1、公司通过票据池业务将收到的商业汇票统一存入银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票的管理成本。

2、通过开展票据池业务，公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票质押开立不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商等经营发生的款项，减少公司资金占用，优化财务结构。同时，可以将公司的应收票据和应付票据实现信息化统筹管理。

三、票据池业务的风险与风险控制

1、流动性风险

公司开展票据池业务，需在银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日不一致的情况会导致托收资金进入专项保证金账户内，对公司资金的流动性有一定影响。风险控制措施：公司可以通过用新收商业汇票质押入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以票据池的票据质押，向银行申请开立商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致银行要求公司追加担保的风险。

风险控制措施：公司与银行开展票据池业务后，公司将安排专人与银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

请各位股东及股东代表审议。

议案十一：

关于公司开展外汇套期保值业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

泰瑞机器股份有限公司于2023年4月13日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司出口销售业务发展以及进口采购的需要，外币结算业务日益频繁，为有效规避外汇市场风险，董事会同意公司根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止，公司累计开展外汇套期保值业务总额不超过4,000万美元或其他等值外币，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。该议案尚需提交公司股东大会审议表决。外汇套期保值业务具体情况如下：

一、外汇套期保值目的

为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

二、外汇套期保值概述

（一）业务品种

公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

（二）业务币种

公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，主要有美元、欧元、日元等。

（三）业务规模及资金来源

公司于2023年4月13日召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。议案同意，自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止，公司开展累计金额不超过4,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

三、 外汇套期保值风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

（一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

四、公司采取的风险控制措施

（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。

（二）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理、信息披露等方面做出了明确规定。为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效的保证制度的执行。

（三）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险。

（四）公司财务部外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。

（五）公司董秘办应每季度或不定期的对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽查交易及信息披露是否根据有关内部控制制度执行，并将核查结果向公司董事长汇报。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

请各位股东及股东代表审议。

议案十二：

关于开展期货套期保值业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

泰瑞机器股份有限公司于2023年4月13日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，为降低大宗商品价格波动对公司经营业绩的影响，同意公司开展期货套期保值业务，占用的保证金最高额度不超过人民币1,000万元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、开展商品期货套期保值业务的目的

为降低公司生产经营相关原材料现货市场价格波动带来的不可控风险，公司将以规避原材料价格波动风险、稳定采购成本为目的，结合销售和生产采购计划，择机开展期货套期保值业务，实现对冲现货市场交易中存在的价格波动风险，以此达到稳定采购成本的目的，保障公司业务稳步发展。

二、期货套期保值的开展方式

1、期货品种：公司拟开展的商品期货套期保值业务的品种限于公司生产经营相关的原材料品种，主要为热卷、螺纹钢等。

2、投入资金规模及来源：公司开展期货套期保值业务，占用的保证金最高额度不超过人民币1,000万元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，资金来源为本公司自有资金。

3、实施主体：泰瑞机器股份有限公司。

4、有效期：董事会根据公司制定的《期货套期保值业务管理规定》授权董事长行使该项决策并签署相关合同文件，授权期限自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

三、期货套期保值业务的风险分析

公司开展期货套期保值交易业务主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

1、市场风险：市场发生系统性风险；期货价格与现货价格出现背离，造成交易损失。

2、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，造成交易损失。

3、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败，从而带来风险。可能存在因期货交易市场价格大幅波动没有及时补充保证金而被强行平仓带来损失的风险。

4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题。

5、政策风险：期货市场相关政策发生重大变化，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

四、期货套期保值业务的风险控制措施

1、明确套期保值业务交易原则：套期保值业务交易以保值为原则，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

2、严格控制套期保值业务的资金规模，在公司董事会批准的额度和期限内，合理计划和使用保证金，并对保证金的投入执行严格资金划转签批流程，确保期限内任一时点的套期保值交易投入保证金金额不得超过获批额度。

3、公司建立《泰瑞机器股份有限公司期货套期保值业务管理制度》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范期货套期保值交易行为，控制交易风险。同时不断加强相关工作人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

4、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

五、对公司日常经营的影响

公司拟开展的期货套期保值业务仅限于生产经营相关的产品，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性，不做投机性交易，不会影响公司主营业务的正常发展。

公司拟开展的期货套期保值交易品种为主要期货市场主流品种，市场透明度高，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映其公允价值。公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对期货套期保值业务的公允价值予以确定，对拟开展的商品期货套期保值业务进行相应的核算处理及披露。

请各位股东及股东代表审议。

议案十三：

关于续聘2023年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会于2023年4月13日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3. 诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1

次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1.基本信息

叶卫民：2022年，签署杭钢股份、泰瑞机器、杭电股份、百诚医药、祥源新材、圣诺生物和复核博敏电子、天健集团、世运电路、正和生态2021年度审计报告；2021年，签署祥源新材、杭电股份、奥普家居、泰瑞机器、杭钢股份、宋都股份和复核博敏电子、天健集团、世运电路、正和生态2020年度审计报告；2020年，签署宋都股份、杭电股份、爱朋医疗、杭钢股份和复核博敏电子、天健集团2019年度审计报告。李锟：2022年，签署泰瑞机器2021年度审计报告；2021年，签署泰瑞机器、宋都股份2020年度审计报告。

黄志恒：最近三年签署或复核奥康国际、三友联众、裕同科技、税友股份、吉华集团等公司年度审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）财务报告、内控费用同比变化情况：

请各位股东及股东代表审议。

非表决议案：

独立董事2022年度述职报告

作为泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在2022年的工作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们2022年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第四届董事会独立董事由傅建中先生、娄杭先生、倪一帆先生三人组成。傅建中先生为提名委员会委员、战略委员会委员；娄杭先生为审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；倪一帆先生为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

傅建中，男，1968年9月出生，博士研究生学历，教授，博士生导师。1996年9月至今在浙江大学从事数控技术与装备自动化教学与科研工作，现任浙江大学机械工程学院教授、博士生导师、浙江大学制造技术及装备自动化研究所所长。兼任浙江鼎力机械股份有限公司、恒锋工具股份有限公司、浙江兆丰机电股份有限公司、杭州和泰机电股份有限公司、公司独立董事。（于2021年10月15日上任）。

倪一帆，男，1978年2月出生，研究生学历，高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。历任天健会计师事务所审计部经理、浙江证监局主任科员、稽查处副处长。现任杭州直朴投资管理有限公司执行董事，兼任浙江中马传动股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、杭华油墨股份有限

公司、宁波天益医疗器械股份有限公司独立董事、公司独立董事。（于2021年10月15日上任）。娄杭先生，男，1977年9月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师。历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，浙江奥翔药业股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书，现任浙江舒友仪器设备股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书，兼任浙江新中港清洁能源股份有限公司、浙江皇马科技股份有限公司、浙江涛涛车业股份有限公司、纳百川新能源股份有限公司、公司独立董事。（于2021年10月15日上任）。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

2022年度，公司共召开董事会6次，其中：现场会议1次，以现场结合通讯方式召开会议5次；公司共召开股东大会3次，包括：1次年度股东大会，2次临时股东大会。

我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，在会议上，我们与公司非独立董事进行了沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了事前认可意见或独立意见。

（二）2022年年报工作情况

关于2022年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告前，我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就2022年度内公司对外担保、关联交易、利润分配等重大事项发表了独立意见，并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构发表了独立意见。

（三）现场考察情况

2022年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

（四）上市公司配合独立董事工作情况

泰瑞机器积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年度，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。（1）在公司提供

担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于机器设备款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。（2）在公司提供担保的前提下，采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品，融资租赁公司作为购买方，客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，如客户无法支付租金，融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。截至2022年12月31日，公司买方信贷业务对外担保余额为1,651.37万元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的1.22%。2022年期末，无关联担保，无逾期担保。

公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

2022年度，公司认真执行相关规定，公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司的资金往来，均为经营性资金往来，不存在非经营性资金占用的情况。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员2022年的薪酬均严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、高管人员勤勉尽责。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司发布了2021年度业绩预增公告，业绩预增公告与定期报告披露数据之间未出现调整的情形。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年度，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2022年4月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税）。2021年度利润分配方案已于2022年5月实施

完毕，共计派发现金股利58,644,240.00元人民币（含税）。

（七）公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。

（八）信息披露的执行情况

2022年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，符合信息披露的各项要求。

（九）内部控制的执行情况

公司已按照监管机构相关规定建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，积极有效的履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。

2023年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉的履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：傅建中、娄杭、倪一帆

2023年4月13日