泰瑞机器：2023年第二次临时股东大会会议材料

泰瑞机器股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料

二○二三年八月

会议议程

会议时间：

1、现场会议召开时间：2023年8月7日14点

2、网络投票时间：2023年8月7日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2023年8月1日会议主持人：董事长郑建国先生会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）

二、主持人宣布会议开始（14:00）

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

五、股东及股东代表审议发言

六、推选监票人和计票人

七、股东及股东代表投票表决

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣读现场表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

会议须知为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》

及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场，听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东在大会上发言总时间控制在30分钟之内，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份

数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联系。

议案一：

关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经董事会对公司的实际情况及相关事项逐项进行自查和论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

请各位股东及股东代表审议。

议案二：

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司股东需逐项审议本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

a) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

b) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

c) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

d) 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

e) 在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

7、转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整

的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、

公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

16、债券持有人会议相关事项

根据公司制定的《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下:

（1）可转换公司债券持有人的权利

a) 依照其所持有的本期可转债数额享有募集说明书约定利息；

b) 根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

c) 根据募集说明书约定的条件行使回售权；

d) 依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质

押其所持有的本期可转债；e) 依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定获得有关信息；f) 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；g) 依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有

人会议并行使表决权；h) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

a) 遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定；b) 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；c) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；d) 除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可

转债的本金和利息；e) 法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义

务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

a) 公司拟变更募集说明书的约定；

b) 公司不能按期支付本当期应付的可转债本息；

c) 公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益

所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

d) 保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

e) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；f) 拟修改本期可转债债券持有人会议规则；g) 拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；h) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；i) 公司提出债务重组方案的；j) 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有

人书面提议召开债券持有人会议。k) 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

a) 公司董事会提议；b) 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有

人书面提议；c) 受托管理人提议；d) 法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（4）债券持有人会议的权限范围

a) 当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出

决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、

变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；b) 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，

对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决

议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；c) 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东

权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破

产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；d) 拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括

但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；e) 对拟变更、解聘受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议；f) 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；g) 当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券

持有人依法享有权利的方案作出决议；h) 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；i) 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其

他情形。除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

（5）关于决策权限

除《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

17、本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

18、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。

19、债券担保情况

本次发行可转换公司债券不提供担保。

20、评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次可转债出具资信评级报告。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

请各位股东及股东代表审议。

议案三：

关于公司变更向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金投资项目名称的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，结合地方政府政策和公司实际情况，为与项目备案文件保持一致，公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目中原“泰瑞大型一体化压铸及注塑高端装备建设项目”名称变更为“泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）”，并就向不特定对象发行可转换公司债券相关材料做相应修改。请各位股东及股东代表审议。

议案四：

关于《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，结合本次可转换公司债券募集资金投资项目名称变更的情况，公司编制了《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。请各位股东及股东代表审议。

议案五：

关于《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，结合本次可转换公司债券募集资金投资项目名称变更的情况，公司编制了《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。请各位股东及股东代表审议。

议案六：

关于《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析

报告（修订稿）》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，结合本次可转换公司债券募集资金投资项目名称变更的情况，公司编制了《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

请各位股东及股东代表审议。

议案七：

关于前次募集资金使用情况报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《泰瑞机器股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司于2023年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰瑞机器股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

请各位股东及股东代表审议。

议案八：

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及

相关主体承诺的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”、“泰瑞机器”）就2023年度向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次向不特定对象发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2023年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰瑞机器股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。请各位股东及股东代表审议。

议案九：

关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司制定了《泰瑞机器股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容详见公司于2023年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰瑞机器股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

请各位股东及股东代表审议。

议案十：

关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于2023年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。请各位股东及股东代表审议。

议案十一：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转

换公司债券具体事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，具体如下：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行申报事宜；

4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要

求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜；

6、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除第2项、第5项、第9项授权有效期为自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司在该有效期内取得中国证监会同意注册本次发行的，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

请各位股东及股东代表审议。