泰瑞机器：2023年第三次临时股东大会会议材料

泰瑞机器股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议材料

二○二三年九月

会议议程会议时间：

1、现场会议召开时间：2023年9月12日14点

2、网络投票时间：2023年9月12日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2023年9月7日会议主持人：董事长郑建国先生会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）

二、主持人宣布会议开始（14:00）

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

五、股东及股东代表审议发言

六、推选监票人和计票人

七、股东及股东代表投票表决

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣读现场表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

会议须知

为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》

及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场，听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东在大会上发言总时间控制在30分钟之内，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份

数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联系。

议案一：

关于修订公司《对外投资管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司投资管理，提高投资效益和决策水平，防范投资风险，维护公司及投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》等规章制度的规定，公司对《对外投资管理制度》予以修订，具体内容详见公司于2023年8月25日披露的《对外投资管理制度》（2023年8月修订）。

以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

议案二：

关于修订公司《对外担保管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等规章制度的规定，公司对《对外担保管理制度》予以修订，具体内容详见公司于2023年8月25日披露的《对外担保管理制度》（2023年8月修订）。

以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

议案三：

关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等规章制度的规定，公司对《关联交易管理制度》予以修订，具体内容详见公司于2023年8月25日披露的《关联交易管理制度》（2023年8月修订）。

以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

议案四：

关于修订公司《信息披露管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对《信息披露管理制度》予以修订，具体内容详见公司于2023年8月25日披露的《信息披露管理制度》（2023年8月修订）。

以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

议案五：

关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司募集资金的存放、管理与使用，确保资金使用的安全，提高其使用效率和效益，保护投资者权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》等规章制度的规定，公司对《募集资金管理制度》予以修订，具体内容详见公司于2023年8月25日披露的《募集资金管理制度》（2023年8月修订）。以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

议案六：

关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》等规章制度的规定，公司对《累积投票制实施细则》予以修订，具体内容详见公司于2023年8月25日披露的《累积投票制实施细则》（2023年8月修订）。以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

议案七：

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

按照建立现代企业制度的要求，进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》等规章制度的规定，公司对《独立董事工作制度》予以修订，具体内容详见公司于2023年8月25日披露的《独立董事工作制度》（2023年8月修订）。

以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

议案八：

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及2023年第一次临时股东大会的授权，鉴于《激励计划》中有2名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。公司董事会审议决定取消上述2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计153,758股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

议案九：

关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟回购注销限制性股票153,758股，本次股份回购注销完成后，公司注册资本将由295,721,200元变更为295,567,442元，总股本将从295,721,200股变更为295,567,442股，故需对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次变更公司注册资本及修订的《公司章程》已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议，并授权公司董事会办理工商变更登记等相关事宜，最终以登记机关核准信息为准。

请各位股东及股东代表审议。