泰瑞机器：关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕631号

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关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象

发行可转换公司债券申请文件的

审核问询函

泰瑞机器股份有限公司、财通证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对泰瑞机器股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。

1.关于本次募投项目

根据申报材料，公司本次向不特定对象发行可转债拟用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目和补充流动性资金，其

中制造基地项目年产29台压铸机和5000台注塑高端装备，压铸机为发行人新产品。

请发行人说明：（1）结合产业政策、公司发展战略、市场竞争情况、产品客户需求说明本次募投项目的必要性，募投项目部分用于生产新产品压铸机，募集资金是否投向主业；（2）结合压铸机与注塑机在生产设备和生产工艺、应用领域、下游客户等方面的区别与联系，对应的发行人技术、人员及市场储备情况，说明发行人在本次募投项目的可行性；

（3）结合报告期内公司主要产品产能规模、产能利用率、本次募投项目实施后公司的产能变化情况、行业竞争情况、目标客户、研发进展及客户验证拓展情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，公司本次募投项目产能规划合理性及具体产能消化措施；（4）本次募投项目环评和能评备案取得进展。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

2.关于融资规模与效益测算

根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），28,000.00万元将用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）、10,000.00万元用于补充流动资金；2）2020年至2022年公司营业收入复合增长率为16.54%，2021年度、2022年度和2023年1-3月公司营业收入同比增幅分别为25.71%、8.05%和12.38%，公司计算2023年至2025年公司营运资金缺口时

假设2023年至2025年营业收入增长率与2020年至2022年营业收入复合增长率16.54%保持一致；3）公司进行募投项目效益测算时营业收入根据产品的预计销售单价及预计销售量计算得出，销售量系根据达产进度，假定产量可全部实现销售测算得出。

请发行人说明：（1）泰瑞大型一体化智能制造基地项目投资金额的主要内容、测算依据及过程，相关测算参数选取及最终测算金额是否谨慎合理；（2）结合公司日常营运需要、货币资金和交易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金的必要性、募集资金规模的合理性；结合2022年、2023年营业收入的增长率情况分析测算2023年至2025年营运资金缺口时假设2023年至2025年营业收入增长率为16.54%的确定依据及合理性；结合期末持有货币资金和交易性金融资产的使用安排、补充流动资金的具体用途等分析募集资金补流的必要性与规模合理性；（3）量化说明募投项目效益测算的具体过程、依据、参数选取、结果，募投项目主要产品能全部销售的合理性，募投项目产品单价、毛利率及项目整体收益率与公司已有产品及同行业可比公司类似产品及项目的对比情况，募投项目效益测算是否谨慎合理。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

3.关于经营业绩

根据申报材料，1）报告期各期，公司营业收入分别为

87,314.09万元、109,758.65万元、118,589.73万元以及28,971.15万元，比亚迪为2022年、2023年1-3月第一大客户，剔除比亚迪后公司营业收入2022年低于2021年；2）公司的毛利率分别为27.45%、29.44%、26.31%和29.61%，，其中境外毛利率大幅高于境内毛利率，公司归属于母公司股东的净利润分别为8,669.50万元、14,221.34万元、9,663.87万元、3,376.19万元；3）报告期内，公司销售收现比率分别为86.92%、87.79%、74.70%、83.34%，2022年度销售收现比率大幅下降的原因系客户比亚迪账期较长。

请发行人说明：（1）公司与比亚迪建立合作的时间、获取订单产品内容、金额、各期确认收入金额、毛利率，产品单价和毛利率与其他客户的对比差异及原因；公司对比亚迪的信用期、各期末应收账款金额、回款情况，与比亚迪的交易对公司业绩、现金流的影响，是否存在放宽信用期刺激销售或提前确认收入的情形；（2）剔除比亚迪后公司营业收入2022年低于2021年的原因，结合期后交易等分析公司与比亚迪合作的可持续性，是否存在业绩下滑的风险；（3）结合量价分析等量化说明报告期内公司毛利率波动的原因及合理性，境外毛利率大幅高于境内毛利率的原因；（4）2022年归母净利润同比大幅下滑的原因。

请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明对公司营业收入的具体核查措施、核查结论。

4.关于应收账款与存货

根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款余额分别为27,483.04万元、29,621.69万元、33,965.29万元和40,435.21万元，应收账款前五大客户与公司营业收入前五大客户存在差异；2）各期末，公司存货账面余额分别为28,523.56万元、32,831.54万元、32,299.23万元和29,267.52万元，公司对存货未计提跌价准备。

请发行人说明：（1）各期主要客户的销售信用期情况，各期末应收账款余额逐渐增加的原因，应收账款前五大客户与公司营业收入前五大客户存在差异的原因，应收账款期后回款方式、金额；（2）各期末不同类别存货的库龄、金额、占比，各期存货跌价测试的具体情况，结合库龄、期末订单支持率、期后销售及与可比公司的对比等说明各期末未计提存货跌价准备的原因，存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

5.关于财务性投资

根据申报材料，截至最近一期末，公司财务性投资金额为5,000.00万元。

请发行人说明：（1）结合最近一期末交易性金融资产、其他非流动金融资产的具体内容说明相关资产未认定为财务性投资的依据及合理性；（2）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行

前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

6.关于其他

6.1 根据申报材料，各期末公司在建工程账面价值分别为2,255.24万元、13,770.25万元、29,330.45万元和34,784.76万元。

请发行人说明：各期在建工程的主要内容、金额增减变化情况，在建工程归集的主要内容、依据，是否存在应计入成本费用的情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

6.2 请发行人说明：（1）销售费用中销售服务费归集的主要内容、依据，2022年金额大幅增加的原因；（2）研发费用中研发材料归集的主要内容、依据、金额，研发材料的后续处置情况，是否存在形成研发样机对外销售的情况；（3）报告期内买方信贷业务的开展情况、主要客户、账款收付、逾期及合规情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

6.3 请发行人说明：上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购；若是，

在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年八月三十日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年08月30日印发