泰瑞机器：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

泰瑞机器股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 回购注销原因：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及2023年第一次临时股东大会的授权，鉴于《激励计划》中有2名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。经公司董事会审议决定取消上述2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计153,758股。

? 本次注销股份的有关情况：

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2023年限制性股票激励计划中2名已离职的原激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计153,758股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。上述议案已经2023年9月12日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。

2、公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公司于2023年8月25日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-060）。在前述公告约定的申报时间内，公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及2023年第一次临时股东大会的授权，鉴于《激励计划》中有2名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。经公司董事会审议决定取消上述2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计153,758股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象2人，拟回购注销限制性股票的数量为153,758股。

公司于2023年5月15日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

根据《激励计划》，此次回购价格以授予价格为基础并根据2022年度利润分配方案进行调整。因此，首次授予限制性股票回购价格由授予价格5.45元/股调整为5.30元/股，即5.45-0.15=5.30元/股。

本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票的数量为2,346,242股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于2023年10月27日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由295,721,200变更成295,567,442股，公司股本结构变动如下：

注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中登公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论意见

上海锦天城（杭州）律师事务所对本次回购注销限制性股票事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购注销的回购原因、数量、价格、回购注销暨减资时间安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会2023年10月25日