泰瑞机器：财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(二次修订稿)

财通证券股份有限公司

关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年十二月

3-2-1

声明财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称：泰瑞机器股份有限公司英文名称：Tederic Machinery Co.,Ltd注册资本：295,567,442元

注

法定代表人：郑建国成立日期：2006年8月8日股票上市地：上海证券交易所股票简称：泰瑞机器股票代码：603289公司住所：浙江省杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号邮政编码：310018联系电话：0571-86733393联系传真：0571-86736038互联网网址：http://cn.tedericglobal.com电子信箱：securities@tederic-cn.com经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

注：因限制性股票回购注销，公司总股本由295,721,200股变更为295,567,442股。截至本上市保荐书出具日，尚未办理完成工商变更登记手续。

（二）发行人业务情况

1、公司主营业务

公司是塑料注射成型设备的制造商和方案解决服务商，专业从事注塑机的研

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发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。公司经过长时间的市场调研，适时启动“一体化高端压铸装备项目”，组建了经验丰富的研发及应用团队，定位于大型中高端压铸装备产品，将结合材料、熔炼、设备、模具、工艺等方面为新能源汽车行业提供压铸一体化整体解决方案。未来，公司将重点为新能源行业提供复杂注塑成型和金属一体化成型的技术和产品方案，争做全球新能源模压成型装备和技术领域的领导者与高端进口产品替代者。

报告期内，公司主营业务及主要服务未发生重大变化。

2、公司的主要产品

（1）注塑机产品

公司的主要产品为注塑机，属于塑料机械行业中的一个重要细分行业，也属于国家鼓励和扶持的高端装备制造业。注塑机是塑料制品行业的重要生产设备，制造的塑料制品被广泛应用于汽车、家电、3C、包装、物流、医疗、城市建设、环保等领域。

公司注塑机主要产品为NEO系列及Dream系列注塑机，包括肘杆式注塑机、二板式注塑机、全电动注塑机、多组分注塑机。公司注塑机产品模块化设计理念不仅丰富了公司的产品线，也能让注塑机设备能够享有丰富的使用空间，让公司根据不同客户的需求进行更具针对性、定制化的方案解决服务。

公司NEO系列注塑机的主要产品介绍如下：

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公司Dream系列注塑机的主要产品介绍如下：

（2）压铸机产品

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公司压铸机产品已取得技术攻关成果，首台4500T大型压铸机已通过客户试模验证测试并签订合作协议。同时，针对新能源汽车一体化的7200T超大型压铸机及其他规格产品将陆续推出。公司在研及在制压铸机的产品介绍如下：

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（三）发行人报告期主要财务数据和财务指标

1、主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

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（3）简要合并现金流量表

单位：万元

2、主要财务指标

注1：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

注2：2023年1-6月应收账款周转率、存货周转率等财务指标未经年化处理

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）客户相对分散导致的客户开拓风险

公司产品属于专用设备，非消费类产品，具有较长的使用周期，因此对于终端使用的客户购买具有一定的周期。报告期内，除经销商外，直销客户再次购买

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主要来源于客户产能扩张及旧设备更新的需要，其余销售均来自公司开发的新客户。由于客户扩产及旧设备更新都存在一个渐进的过程，因此单次购买数量一般不会太大，从而使得公司直销客户较为分散。客户的分散虽然降低了公司的经营风险，但也增加了公司客户管理的难度，同时也会提高公司的市场开发和销售成本。随着公司生产销售规模的不断扩大，产品品种增多，客户分散可能会对公司经营造成更大的影响。

（2）公司境外经营及出口业务风险

公司坚持全球化战略，市场营销全球化，境外营业收入占比较高。同时，在葡萄牙、韩国、巴西、墨西哥等国家建立海外营销、技术、服务中心。公司境外经营及出口业务受到各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。

在国际经济形势复杂多变的情况下，公司可能面临部分出口国家发起的反倾销等贸易保护主义的风险。2009年起至今，印度基于保护本国产业、保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产业的保护力度，对来自我国的注塑机采取反倾销措施。2018年4月以来，中美之间贸易摩擦不断升级，导致我国出口至美国的产品出口受到较大负面影响。如果未来公司产品出口地所在国家和地区与我国发生贸易摩擦，将给公司出口业务带来不利影响。

（3）技术风险

①技术创新的风险

随着公司研发和技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会更加困难。这一方面需要公司在技术研发不断加大投入，另一方面也加大了公司对高端、综合型研发人才的需求。如果公司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，将会削弱公司长期的竞争力。

②核心技术人员流失及核心技术失密的风险

公司经过多年发展已经培养了一支优秀的核心技术团队，对推动公司快速发展起到了关键性的作用。公司若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致核心

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技术人员的流失，这将会在一定程度上影响公司未来的持续发展。此外，虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但仍然有可能由于核心技术人员的流失或其他原因导致公司的核心技术失密。

（4）主要原材料价格波动风险

公司生产所需的原材料主要包括机械类、液压类、电器类零部件及原材料等。公司主营业务成本主要为直接材料成本。原材料价格与钢材价格相关，钢材价格的波动会影响公司各类原材料的价格变化，进而加大公司的成本控制难度。由于公司销售订单的签署与原材料采购难以完全保持同步，若上述原材料价格出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于公司的生产成本控制，进而可能对公司经营效益产生不利影响。

（5）人力成本上升的风险

随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速，中国制造企业现面临不同程度的人力成本上升。近年来，公司通过提高薪酬以及福利水平，保持员工队伍整体稳定，另一方面，公司通过提高生产自动化和智能化水平来降低用工需求数量。

受经济发展以及通货膨胀等客观因素影响，未来公司员工平均薪酬水平可能会逐步提高，公司整体人力成本将相应上升，如果人均产出不能相应增长，则可能将会对公司盈利能力造成一定影响。

（6）汇率变动风险

公司外销收入和进口采购结算主要以美元、欧元等外币作为结算币种，各期末公司会有一定金额的外币存贷款和以外币结算的应收账款和应付款项，汇率变动将可能会对公司的经营带来不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）下游行业波动导致公司经营业绩下滑的风险

公司所处行业在大类上属于塑料加工专用设备制造业（C3523）。装备制造行业与宏观经济和固定资产投资关联度较高。当宏观经济不景气或增长速度放缓时，下游行业同样会表现出需求减缓的态势，并将在设备的新增和更新方面放慢

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速度，这会对公司的生产经营产生负面影响。公司产品的市场需求主要来自汽车配件、物流包装、家电及3C、建材等行业制造商，如果上述行业的增长放缓，将会减少对公司产品的需求，从而给公司业务发展和营业收入增长带来不利影响。

（2）市场竞争加剧而导致主要产品毛利率和盈利下降的风险

公司的注塑机产品和服务定位于中高端，公司的毛利率和盈利能力较好。公司的竞争对手主要是国内外中高端注塑机生产商和服务商，既包括奥地利恩格尔、德国克劳斯玛菲、日本住友德马格等跨国企业，也包括海天国际、震雄集团、伊之密等国内知名企业，竞争的市场既包括国内市场，也包括海外市场。公司凭借其竞争优势在市场占据一定的份额，但上述竞争对手目前的规模和市场份额都领先公司，一旦市场竞争加剧，则公司产品的市场份额、毛利率等可能受到不利影响。若公司不能进一步加大研发投入和持续创新、及时满足下游客户日益提高的产品技术要求、不断提升自身的竞争实力，则可能影响公司的盈利能力。

3、其他风险

（1）募集资金投资项目的风险

①募投项目不能达到预期收益的风险

本次募集资金投资于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）和补充流动资金。公司本次募集资金投资的项目进行了充分的可行性论证，并预期能给公司带来良好的投资收益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、客户需求情况等条件所做出的，但在实际项目建设施工过程中，可能因不可预见因素的影响导致项目建设不能按预定计划完工，影响到项目的投资收益。因此，本次募集资金投资的项目客观上存在项目不能如期竣工或不能实现预期收益的风险。

②募集资金投资项目新增产能消化风险

公司本次募集资金投资项目达产后，预计将新增29台压铸机和5,000台注塑机产能。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的可行性分析，但在项目实施过程中，如果宏观经济、行业及市场环境等出现重大不利变化，可能会导致相关产品下游市场需求相应减少，本次募集资金投资项目新增产能可能无法得到充分消化，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。

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③募集资金投资项目实施后折旧摊销费用大幅增加的风险

本次发行募集资金拟用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目），募集资金投资项目全部达产后，预计可实现年销售收入283,700.00万元，实现年利润总额35,272.35万元，募集资金投资项目建成后，公司经营规模和盈利能力将进一步提升。公司本次募集资金投资项目新增资产预计每年将带来折旧摊销费用约2,871.42万元，占销售收入和利润总额的比例分别为1.01%和8.14%。虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，公司将面临折旧摊销费用增加导致业绩下降的风险。

（2）可转债的相关风险

①本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

②到期未能转股的风险

本次可转换债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

③价格波动风险

可转换债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动、甚至低于其面值的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

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④强制赎回的风险

在本次发行的可转换债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转换债券的价格，从而造成投资者的损失。

⑤存续期内转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票的交易均价。

可转换债券存续期内，在满足可转换债券转股价格向下修正条件的情况下，基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，公司董事会可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险。

⑥转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换债券的转股价格，可转换债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换债券转换价值降低，可转换债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

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⑦转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。

⑧可转债未担保风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

⑨评级风险

新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。

二、本次证券发行基本情况

（一）本次发行的证券种类

本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）发行规模

本次发行可转债拟募集资金总规模不超过人民币33,780.00万元（含33,780.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

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（三）票面金额及发行价格

本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格

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应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

I

A

：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日

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起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本

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次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

根据公司制定的《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下：

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有募集说明书约定利息；

（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

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（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本当期应付的可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

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（3）受托管理人提议；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

（5）对拟变更、解聘受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议；

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（7）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（8）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

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5、关于决策权限

除《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（十七）募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币33,780.00万元（含33,780.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由董事会在发行前确定。

（十九）债券担保情况

本次发行可转债不提供担保。

（二十）本次发行可转债方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

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（二十一）违约责任

1、违约情形

以下事件构成可转债项下的违约事件：

（1）在本期可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，公司未能按时偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对公司对本期可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售重大资产以致对公司对本期可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；

（4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方

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有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（二十二）本次可转债的受托管理人

公司聘任财通证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受财通证券的监督。在本次可转债存续期内，财通证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意财通证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

财通证券指定刘丽兰、何俣二人作为泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人；指定杨楚涛作为本次发行的项目协办人；指定顾英如、储莎莎、裴傲、吴孟元、陈昱辰为项目组成员。保荐代表人及项目组成员基本情况如下：

（一）保荐代表人情况

刘丽兰，保荐代表人，财通证券股份有限公司投资银行总部业务董事，曾负责或参与泰坦股份IPO、法尔胜（000890）2020年重大资产出售、2020年非公开发行、2021年重大资产购买、托普软件股权分置改革等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

何俣，保荐代表人，财通证券股份有限公司投资银行总部董事总经理，曾负责或参与完成曾主持或参与均瑶健康（原均瑶乳业、605388）主板IPO、泰瑞机器（603289）主板IPO、华通医药（002758）中小板IPO、天地数码（300743）创业板IPO、金百泽创业板IPO（301041）、法尔胜（000890）2020年重大资产出售、2020年非公开发行、2021年重大资产购买、大东方（600327）2021年重大资产重组、宁波交投收购宁波建工（601789）、托普软件股权分置改革等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（二）项目协办人

杨楚涛，保荐代表人，非执业注册会计师，财通证券股份有限公司投资银行总部高级项目经理，参与了法尔胜（000890）2021年重大资产购买等项目。

（三）其他项目组成员

其他项目组成员包括：顾英如、储莎莎、裴傲、吴孟元、陈昱辰

上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

（四）项目组成员主要联系信息

公司名称：财通证券股份有限公司

办公地址：杭州市天目山路198号财通双冠大厦西楼

保荐代表人：刘丽兰、何俣

电话：0571-8782 1833

四、保荐人与发行人存在的关联关系

本保荐机构自查后确认：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至报告期末，财通证券股份有限公司自营量化交易账户持有泰瑞机器2,200股股份，持股比例为0.0007%。

除前述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至报告期末，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至报告期末，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至报告期末，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至报告期末，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管；

（十）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2023年6月8日，发行人召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。2023年7月14日，发行人召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目名称的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

2023年12月18日，发行人召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

（二）股东大会审议通过

2023年8月7日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

综上，保荐人认为，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并履行了相关信息披露工作。发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

二、保荐人结论

本保荐人认为：泰瑞机器本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》

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《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定，具备在上海证券交易所上市条件，财通证券同意作为保荐人推荐泰瑞机器本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担保荐人的相应责任。

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第四节 保荐人对发行人持续督导期间的工作安排

（以下无正文）

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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）