泰瑞机器：财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(二次修订稿)

财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年十二月

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声 明财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除特别说明外，本发行保荐书中所提及的简称与《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

本次证券发行保荐机构为财通证券股份有限公司。

二、项目保荐代表人及其他项目组成员

财通证券指定刘丽兰、何俣二人作为泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人；指定杨楚涛作为本次发行的项目协办人；指定顾英如、储莎莎、裴傲、吴孟元、陈昱辰为项目组成员。保荐代表人及项目组成员基本情况如下：

（一）保荐代表人情况

刘丽兰，保荐代表人，财通证券股份有限公司投资银行总部业务董事，曾主持或参与泰坦股份IPO、法尔胜（000890）2020年重大资产出售、2020年非公开发行、2021年重大资产购买、托普软件股权分置改革等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

何俣，保荐代表人，财通证券股份有限公司投资银行总部董事总经理，曾主持或参与均瑶健康（原均瑶乳业、605388）主板IPO、泰瑞机器（603289）主板IPO、华通医药（002758）中小板IPO、天地数码（300743）创业板IPO、金百泽创业板IPO（301041）、法尔胜（000890）2020年重大资产出售、2020年非公开发行、2021年重大资产购买、大东方（600327）2021年重大资产重组、宁波交投收购宁波建工（601789）、托普软件股权分置改革等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

杨楚涛，保荐代表人，非执业注册会计师，财通证券股份有限公司投资银行总部高级项目经理，参与了法尔胜（000890）2021年重大资产购买等项目。

（三）其他项目组成员

其他项目组成员包括：顾英如、储莎莎、裴傲、吴孟元、陈昱辰

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上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

三、本次保荐发行人证券发行的类型

本次向不特定对象发行证券的种类为可转换为A股股票的可转债。该可转债及未来转换的发行人A股股票将在上海证券交易所上市。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

注：因限制性股票回购注销，公司总股本由295,721,200股变更为295,567,442股。截至本发行保荐书出具日，尚未办理完成工商变更登记手续。

（二）发行人最新股权结构

截至2023年6月30日，发行人总股本为295,721,200股，股权结构图如下：

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（三）发行人前十名股东情况

截至2023年6月30日，发行人前十大股东情况如下:

（四）发行人主营业务情况

公司是塑料注射成型设备的制造商和方案解决服务商，专业从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。公司的主要产品为注塑机，属于塑料机械行业中的一个重要细分行业，也属于国家鼓励和扶持的高端装备制造业。注塑机是塑料制品行业的重要生产设备，制造的塑料制品被广泛应用于汽车、家电、3C、包装、物流、医疗、城市建设、

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环保等领域。公司主要产品为NEO系列及Dream系列注塑机，包括肘杆式注塑机、二板式注塑机、全电动注塑机、多组分注塑机。公司注塑机产品模块化设计理念不仅丰富了公司的产品线，也能让注塑机设备能够享有丰富的使用空间，让公司根据不同客户的需求进行更具针对性、定制化的方案解决服务。目前公司主营业务收入主要来自于注塑机业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C35专用设备制造业”大类下的“C3523塑料加工专用设备制造”。

报告期内，公司主营业务及主要服务未发生重大变化。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

公司自A股上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示:

单位：万元

注：2022年现金分红中股份回购金额为2,226.56万元。

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

1、控股股东基本情况

截至本发行保荐书出具日，泰德瑞克持有公司117,054,418股，占公司总股本的比例为39.60%，为发行人的控股股东。

泰德瑞克的基本情况如下：

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2、实际控制人基本情况

截至本发行保荐书出具日，泰德瑞克持有发行人117,054,418股股份，持股比例为39.60%，为发行人的控股股东。郑建国直接持有发行人34,579,000股股份，持股比例为11.70%，持有泰德瑞克60%的股权；何英直接持有发行人546,000股股份，持股比例为0.18%。郑建国和何英系夫妻关系，合计控制公司51.48%股份，是公司实际控制人。

（七）主要财务数据及财务指标

公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2021]4388号、天健审[2022]1898号、天健审[2023]2228号标准无保留意见审计报告。公司2023年1-6月财务报表未经审计。

1、财务报表简表

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

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2、报告期内主要财务指标

注1：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

注2：2023年1-6月应收账款周转率、存货周转率等财务指标未经年化处理算

3、净资产收益率及每股收益

根据《企业会计准则第34号—每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

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注：上述指标的计算方法如下：

（1）加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 -Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数

（2）基本每股收益=P/S S=S0+S1+Si×Mi÷M0 -Sj×Mj÷M0 -Sk

其中：P为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

（3）稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0 –Sj×Mj÷M0 –Sk+认股权证、股份期权、可转债等增加的普通股加权平均数）

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值

五、保荐机构与发行人的关联关系

本保荐机构自查后确认：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至报告期末，财通证券股份有限公司自营量化交易账户持有泰瑞机器2,200股股份，持股比例为0.0007%。

除前述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至报告期末，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保

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荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至报告期末，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至报告期末，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至报告期末，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐机构的审核流程

（一）财通证券内部审核程序简介

本保荐机构对泰瑞机器向不特定对象发行可转换公司债券项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：

1、立项审核流程

（1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项小组审议程序。

（2）立项审核。立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。

2、内核审核流程

（1）现场核查

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项目负责人或其指定人员向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员开展现场核查并出具质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部及合规专员开展现场检查。风险管理部下设常设内核机构投行类业务风险管理部根据项目重要程度及风险状况，视情况对项目开展现场核查。

（2）底稿验收

项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

（3）材料审核

质量控制部出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行书面回复，质量控制部审核通过后制作项目质量控制报告，提交内核会审议。合规部及合规专员进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。投行类业务风险管理部对内核材料进行审核并出具补充性审核意见。项目组落实投行类业务风险管理部意见以及合规审查意见中的合规性问题后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。

（4）问核流程

项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核并组织问核，问核完成后，相关人员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。

（5）内核会议审核

内核会议原则上以现场会议、电话或视频会议形式召开，内核会议须有不少于7名内核委员参与；其中，至少有1名合规人员参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。

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内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上，并经内核负责人审批同意后内核通过。

（6）投行项目管理层决策会审核

保荐项目首次申报在内核通过后应履行投行项目管理层决策会程序，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将审议结果呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。

（二）本保荐机构内部审核意见

2023年7月27日，本保荐机构召开现场内核会议，对泰瑞机器向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐泰瑞机器向不特定对象发行可转换公司债券，并向中国证监会、上交所推荐。

2023年8月7日，本保荐机构投行项目管理层决策会对本项目进行审议，同意保荐泰瑞机器向不特定对象发行可转换公司债券，并向中国证监会、上交所推荐。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管；

（十）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见

一、本次发行的推荐结论

财通证券受泰瑞机器委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券之保荐机构及主承销商。财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：泰瑞机器法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序，其实施能够增强发行人的持续发展能力；发行人本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规规定的决策程序，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。

二、本次发行履行了法定决策程序

2023年6月8日，发行人召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

2023年7月14日，发行人召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目名称的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

2023年8月7日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。

2023年12月18日，发行人召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

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经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并履行了相关信息披露工作。发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）具有持续经营能力

公司是塑料注射成型设备的制造商和方案解决服务商，专业从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。

公司的主要产品为注塑机，属于塑料机械行业中的一个重要细分行业，也属于国家鼓励和扶持的高端装备制造业。注塑机是塑料制品行业的重要生产设备，制造的塑料制品被广泛应用于汽车、家电、3C、包装、城市建设、物流、医疗、环保等领域。主要产品为NEO系列及Dream系列注塑机，包括肘杆式注塑机、二板式注塑机、全电动注塑机和多组分注塑机。公司注塑机产品模块化设计理念不仅丰富了公司的产品线，也能让注塑机设备能够享有丰富的使用空间，让公司根据不同客户的需求进行更具针对性、定制化的方案解决服务。

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经过多年潜心发展，公司研发能力、生产管理、质量控制、产品及时交付能力等得到了客户的广泛认可。产品拥有良好的品牌知名度和市场影响力。未来，随着我国经济的不断发展和高端制造业全球竞争力的不断提升，公司将迎来更大的发展机遇，拥有良好的发展前景。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司实现的营业收入分别为87,314.09万元、109,758.65万元、118,589.73万元和54,679.50万元，归属于母公司所有者的净利润分别为8,669.50万元、14,221.34万元、9,663.87万元和6,257.73万元，

公司符合《证券法》第十五条第三款的规定。

（三）不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审[2023]7969号）《泰瑞机器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）履行了披露义务。公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，如实反映了公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况。

发行人符合《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”的规定。

（四）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为8,669.50万元、14,221.34万元及9,663.87万元，最近三年实现的平均可分配利润为10,851.57万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金33,780.00万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

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公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（五）募集资金使用符合规定

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金将用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）和补充流动资金。本次募集资金投资项目与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（六）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》相关规定。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的规定

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司

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法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为8,669.50万元、14,221.34万元及9,663.87万元，最近三年实现的平均可分配利润为10,851.57万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金33,780.00万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2023年6月30日，公司合并口径期末净资产为137,342.63万元，累计债券余额为0.00元。本次发行完成后，公司累计债券余额占2023年6月30日合并口径期末净资产的比例未超过最近一期末净资产的50%。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为29.73%、29.52%、32.15%和37.87%，公司资产负债率（母公司）分别为31.35%、33.02%、34.63%、38.78%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,599.99万元、20,991.04万元、767.38万元、12,460.90万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

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（四）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司股东的净利润分别为8,669.50万元、14,221.34万元和9,663.87万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,442.71万元、12,024.90万元及9,751.03万元，最近三年均保持盈利。2020年、2021年及2022年，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为7.15%、9.70%、7.31%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（五）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面

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向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

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会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

（十）不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（十一）公司募集资金使用符合相关规定

本次发行募集资金将投资主业，用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）和补充流动资金。公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、不得用于弥补亏损和非生产性支出。

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（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

1、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

2、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》中“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。

3、报告期内，公司未实施重大资产重组，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

4、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币33,780.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）和补充流动资金，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略发展方向。

为进一步巩固公司的市场优势竞争地位，增强资本实力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来发展战略，合理确定本次募集资金规模，并将募集资金用于实施本次募集资金投资项目，属于理性融资。

5、公司本次募集资金中补充流动资金的金额为5,780.00万元，占本次募集资金总额的比例为17.11%，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

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五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

本次发行的重要条款如下：

1、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

2、票面金额

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

3、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、债券评级

公司聘请了新世纪评级对本次发行的可转债进行资信评级。新世纪评级给予公司主体信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，新世纪评级将每年进行一次定期跟踪评级。

5、债券持有人的权利

公司制定了《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

6、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事

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会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价

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格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA

：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

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本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第7条赎回条款的相关内容）。若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第7条赎回条款的相关内容）的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十

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个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

六、保荐机构对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况

本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人控股股东、全体董事及高级管理人员已经对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

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（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了尚普咨询集团有限公司，具体情况如下：

1、聘请的必要性

为了科学地规划募集资金投资项目，顺利进行募投项目可行性分析相关工作，发行人聘请了尚普咨询集团有限公司为其提供募投项目可行性研究咨询相关服务。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

尚普咨询集团有限公司成立于2008年，注册资本为5,000万元，系专业从事金融咨询服务的公司，具有从事相关咨询服务的资格，为发行人本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目之泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）提供项目可行性分析、协助编制项目可研报告等服务。

3、定价方式、支付方式和资金来源

发行人与其通过协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监公告[2018]22号）的相关规定。

经核查，本次发行中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构尚普咨询集团有限公司的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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八、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、客户相对分散导致的客户开拓风险

公司产品属于专用设备，非消费类产品，具有较长的使用周期，因此对于终端使用的客户购买具有一定的周期。报告期内，除经销商外，直销客户再次购买主要来源于客户产能扩张及旧设备更新的需要，其余销售均来自公司开发的新客户。由于客户扩产及旧设备更新都存在一个渐进的过程，因此单次购买数量一般不会太大，从而使得公司直销客户较为分散。客户的分散虽然降低了公司的经营风险，但也增加了公司客户管理的难度，同时也会提高公司的市场开发和销售成本。随着公司生产销售规模的不断扩大，产品品种增多，客户分散可能会对公司经营造成更大的影响。

2、公司境外经营及出口业务风险

公司坚持全球化战略，市场营销全球化，境外营业收入占比较高。同时，在葡萄牙、韩国、巴西、墨西哥等国家建立海外营销、技术、服务中心。

公司境外经营及出口业务受到各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。

在国际经济形势复杂多变的情况下，公司可能面临部分出口国家发起的反倾销等贸易保护主义的风险。2009年起至今，印度基于保护本国产业、保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产业的保护力度，对来自我国的注塑机采取反倾销措施。2018年4月以来，中美之间贸易摩擦不断升级，导致我国出口至美国的产品出口受到较大负面影响。如果未来公司产品出口地所在国家和地区与我国发生贸易摩擦，将给公司出口业务带来不利影响。

3、技术风险

（1）技术创新的风险

随着公司研发和技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会更加困难。这一方面需要公司在技术研发不断加大投入，另一方面也加大了公司对

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高端、综合型研发人才的需求。如果公司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，将会削弱公司长期的竞争力。

（2）核心技术人员流失及核心技术失密的风险

公司经过多年发展已经培养了一支优秀的核心技术团队，对推动公司快速发展起到了关键性的作用。公司若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响公司未来的持续发展。此外，虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但仍然有可能由于核心技术人员的流失或其他原因导致公司的核心技术失密。

4、主要原材料价格波动风险

公司生产所需的原材料主要包括机械类、液压类、电器类零部件及原材料等。公司主营业务成本主要为直接材料成本。原材料价格与钢材价格相关，钢材价格的波动会影响公司各类原材料的价格变化，进而加大公司的成本控制难度。由于公司销售订单的签署与原材料采购难以完全保持同步，若上述原材料价格出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于公司的生产成本控制，进而可能对公司经营效益产生不利影响。

5、人力成本上升的风险

随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速，中国制造企业现面临不同程度的人力成本上升。近年来，公司通过提高薪酬以及福利水平，保持员工队伍整体稳定，另一方面，公司通过提高生产自动化和智能化水平来降低用工需求数量。

受经济发展以及通货膨胀等客观因素影响，未来公司员工平均薪酬水平可能会逐步提高，公司整体人力成本将相应上升，如果人均产出不能相应增长，则可能将会对公司盈利能力造成一定影响。

6、汇率变动风险

公司外销收入和进口采购结算主要以美元、欧元等外币作为结算币种，各期末公司会有一定金额的外币存贷款和以外币结算的应收账款和应付款项，汇率变动将可能会对公司的经营带来不利影响。

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（二）与行业相关的风险

1、下游行业波动导致公司经营业绩下滑的风险

公司所处行业在大类上属于塑料加工专用设备制造业（C3523）。装备制造行业与宏观经济和固定资产投资关联度较高。当宏观经济不景气或增长速度放缓时，下游行业同样会表现出需求减缓的态势，并将在设备的新增和更新方面放慢速度，这会对公司的生产经营产生负面影响。公司产品的市场需求主要来自汽车配件、物流包装、家电及3C、建材等行业制造商，如果上述行业的增长放缓，将会减少对公司产品的需求，从而给公司业务发展和营业收入增长带来不利影响。

2、市场竞争加剧而导致主要产品毛利率和盈利下降的风险

公司的注塑机产品和服务定位于中高端，公司的毛利率和盈利能力较好。公司的竞争对手主要是国内外中高端注塑机生产商和服务商，既包括奥地利恩格尔、德国克劳斯玛菲、日本住友德马格等跨国企业，也包括海天国际、震雄集团、伊之密等国内知名企业，竞争的市场既包括国内市场，也包括海外市场。公司凭借其竞争优势在市场占据一定的份额，但上述竞争对手目前的规模和市场份额都领先公司，一旦市场竞争加剧，则公司产品的市场份额、毛利率等可能受到不利影响。若公司不能进一步加大研发投入和持续创新、及时满足下游客户日益提高的产品技术要求、不断提升自身的竞争实力，则可能影响公司的盈利能力。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目的风险

（1）募投项目不能达到预期收益的风险

本次募集资金投资于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）和补充流动资金。公司本次募集资金投资的项目进行了充分的可行性论证，并预期能给公司带来良好的投资收益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、客户需求情况等条件所做出的，但在实际项目建设施工过程中，可能因不可预见因素的影响导致项目建设不能按预定计划完工，影响到项目的投资收益。因此，本次募集资金投资的项目客观上存在项目不能如期竣工或不能实现预期收益的风险。

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（2）募集资金投资项目新增产能消化风险

公司本次募集资金投资项目达产后，预计将新增5,000台注塑机和29台压铸机产能。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的可行性分析，但在项目实施过程中，如果宏观经济、行业及市场环境等出现重大不利变化，可能会导致相关产品下游市场需求相应减少，本次募集资金投资项目新增产能可能无法得到充分消化，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。

（3）募集资金投资项目实施后折旧摊销费用大幅增加的风险

本次发行募集资金拟用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目），募集资金投资项目全部达产后，预计可实现年销售收入283,700.00万元，实现年利润总额35,272.35万元，募集资金投资项目建成后，公司经营规模和盈利能力将进一步提升。公司本次募集资金投资项目新增资产预计每年将带来折旧摊销费用约2,871.42万元，占销售收入和利润总额的比例分别为1.01%和8.14%。虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，公司将面临折旧摊销费用增加导致业绩下降的风险。

2、可转债的相关风险

（1）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（2）到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

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（3）价格波动风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动、甚至低于其面值的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

（4）强制赎回的风险

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

（5）存续期内转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票的交易均价。

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，公司董事会可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险。

（6）转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因

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素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

（7）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。

（8）可转债未担保风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

（9）评级风险

新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。

九、保荐机构对发行人发展前景的评价

（一）发行人的行业地位

公司是中国主要的注塑机供应商之一，中国塑料机械工业协会副会长单位，浙江省机械工业联合会副会长单位，国家高新技术企业、浙江省企业技术中心单

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位、浙江省“专精特新”企业、浙江省企业研究院。根据中国塑料机械工业协会对中国塑料机械行业优势企业的评选，公司2011年至2023年连续入选“中国塑料注射成型机行业15强企业”、“中国塑机制造业综合实力30强企业”。根据中国塑料机械工业协会最新发布的2023年中国塑料注射成型机行业优势企业的评选结果，公司2022年收入和净利润排名均行业第四，仅次于海天集团、伊之密和震雄集团三家。

2023年中国塑料注射成型机行业前十强

公司于2022年开始正式进军一体化压铸领域，聚焦于大型中高端压铸机装备，重点为新能源汽车行业提供压铸一体化整体解决方案，是国内少数在大型及超大型压铸机领域拥有创新核心技术储备和产业化基础的企业。

（二）发行人的竞争优势

1、行业领先的研发创新能力

（1）公司在技术积累的基础上不断创新，具备较高的技术壁垒，并储备了液压肘杆式全系列产品、二板系列、全电动和多组分系列产品。公司形成以中大型注塑机技术、中小型高速精密注塑机技术、挤注成型技术、二板式液压锁模、全电动直驱式技术、SpinSure?-H水平转盘技术、SpinSure?-V独立转盘技术、MultiMold?多色大师技术、Addshot-E?独立电动副射台技术、CellSure?微发泡技术、GlosSure?高光成型为核心的技术体系并形成多项发明专利等核心专利体系，这些核心技术及专利是公司产品竞争力的关键，也是国产替代欧洲日本同行同类产品的核心技术。

（2）公司在大型和超大型注塑机上具有一定的优势地位。公司《特种工程

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聚合物高性能注射成形技术及装备项目》荣获浙江省科技进步一等奖；《大型复杂光学级零件注塑成型工艺与装备的研发及产业化项目》荣获浙江省科学技术进步奖一等奖；《大型精密多组分塑料成型装备项目》被评为浙江省制造业《国内首台（套）装备产品》；《特种工程材料的微发泡成型装备》被评为浙江省首台（套）装备；《纤维复合特种工程聚合物高端注射成形装备研发及产业化项目》入选浙江省科技重点研发计划并通过项目验收；“大型注塑设备的高效、精密、智能等关键技术研究和产业化”项目入选杭州市重大科技创新项目；Dream-J梦想系列大注射量挤注式塑料注射成型机荣获中国机械工业联合会“改革开放40周年杰出产品”。

（3）行业标准的起草者和制订者

公司研发技术实力雄厚，公司参与了多项国际标准、国家标准、行业标准、团体标准的起草、制定或修订。公司代表中国作为主要单位之一参与起草了ISO国际橡塑机械标准《ISO20430-橡胶塑料注射成型机安全要求》；公司参与起草了多项国家标准的制定或修订，是国家标准《GB/T25156-2020橡胶塑料注射成型机通用技术要求及检测方法》《GB/T38687-2020橡胶塑料机械外围设备通信协议》《GB/T32456-2015橡胶塑料机械用电磁加热节能系统通用技术条件》的起草单位之一；公司参与起草了国内《JB/T8698-2015热固性塑料注射成型机》《JB/T13448-2018螺杆柱塞式塑料注射成型机》等行业标准；公司参与起草了国内《T/CPMIA Z01-2019全电动塑料注射成型机》《T/ZZB 1330-2019挤注式塑料注射成型机》等团体标准。

2、覆盖全球核心市场的营销服务网络

公司拥有葡萄牙、墨西哥、韩国、巴西4家海外子公司，75家境内外代理商、经销商覆盖全球38个国家。公司建立了专业素质高、技术能力强的销售及技术服务团队，制定了完善的售前售后服务体系，公司凭借国内外广泛的渠道布局，能够为客户提供高效便捷的营销及技术服务，全面提升客户满意度和增强客户粘性。公司较为完善的营销网络，是公司保持业绩长期稳定增长的坚实基础。

3、自主可控的关键零部件生产制造体系

铸件和焊接件的品质对注塑机的品质有重要影响，属于重要零部件。公司是

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行业内少数几家具有铸件生产加工和机身焊接加工能力的注塑机生产企业之一。公司通过产业链的纵向延伸，一方面有效地降低了企业的生产成本，提高了产品品质；另一方面也有力地保证了重要零部件的及时供应，确保了生产周期和新品开发速度。

4、追求持续卓越的文化价值观

（1）公司秉持“创造价值，持续创新，注重细节，彼此尊重，信守承诺，灵活应对”的核心价值观；践行“以灵活的方式和持续改进的精神，为客户提供智能的、完整的注塑解决方案，成为国际化的战略合作伙伴”的使命；努力实现“有注塑，就有泰瑞”的愿景。

（2）公司建设以“进步每一天”的精神为导向、追求卓越的公司文化，崇尚以奋斗者为本，同时高度重视人才培养和激励机制。

（三）募投项目的实施为公司未来持续成长提供有力支持

公司作为知名的塑料注射成型设备的制造商和方案解决服务商，本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求，通过实施本次募集资金投资项目，紧紧抓住我国新能源汽车产业快速发展以及全球能源革命的历史机遇，以市场为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公司的产品创新，扩大国产高端注塑机产品市场占有率及推动国产高端机型压铸机的产业化发展，增强公司综合实力和核心竞争力。未来，公司将重点为新能源汽车行业提供复杂注塑成型和金属一体化成型的技术和产品方案，募集资金投资项目的实施将为公司未来持续成长提供有力支持。

十、保荐机构保荐意见

综上所述，本保荐机构认为：发行人依法建立了现代企业制度，实现了法人治理和经营活动的规范化；发行人作为具有自主创新能力的高新技术企业，主营业务突出，盈利能力良好，具有较强的市场竞争力和良好的发展前景。发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求。

因此，财通证券同意担任泰瑞机器向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担相关的保荐责任。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

年 月 日

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附件1

保荐代表人专项授权书

授权方：财通证券股份有限公司被授权人：何俣授权内容：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权何俣先生担任泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。

一、何俣先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历，最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；

二、最近3年内，何俣先生作为签字保荐代表人完成的首发项目有金百泽创业板IPO项目（股票代码：301041）。

三、截至本专项授权书出具之日，何俣先生无作为签字保荐代表人的在审项目。

本保荐机构及其法定代表人、何俣承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。

授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。

保荐代表人： ______________

何 俣 财通证券股份有限公司

保荐机构法定代表人： ______________ 年 月 日

章启诚

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保荐代表人专项授权书

授权方：财通证券股份有限公司被授权人：刘丽兰授权内容：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权刘丽兰女士担任泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。

一、刘丽兰女士品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历，最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；

二、最近3年内，刘丽兰女士未曾担任保荐项目的签字保荐代表人；

三、截至本专项授权书出具之日，刘丽兰女士无作为签字保荐代表人的在审项目。

本保荐机构及其法定代表人、刘丽兰承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。

授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。

保荐代表人： ______________

刘丽兰 财通证券股份有限公司

保荐机构法定代表人： ______________ 年 月 日

章启诚