泰瑞机器：关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核二轮问询函的回复报告(修订稿)

证券简称：泰瑞机器 证券代码：603289

关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核二轮问询函的回复报告（修订

稿）

保荐机构（主承销商）

（地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）

二〇二三年十二月

上海证券交易所：

贵所于2023年12月11日出具的《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕764号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“发行人”、“公司”）与财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。关于回复内容释义和格式等事项的说明：

1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

2、本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

目 录

问题1、关于财务性投资 ...... 3

问题2、关于存货 ...... 9

问题1、关于财务性投资根据首轮问询回复材料，1）截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产中持有卢森堡产业基金相关股权账面余额为 2,225.93 万元；2）公司其他流动资产中存在 10,000.00 万元的德邦证券融资业务债权收益权转让及远期受让。请发行人说明：（1）结合对卢森堡产业基金的控制权情况、卢森堡产业基金的投资情况等进一步分析公司对卢森堡产业基金的股权投资是否属于财务性投资；（2）结合相关协议主要内容说明德邦证券融资业务债权收益权转让及远期受让的风险性及相关承担方，是否存在本金损失风险，相关投资是否属于财务性投资；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除的情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）结合对卢森堡产业基金的控制权情况、卢森堡产业基金的投资情况等进一步分析公司对卢森堡产业基金的股权投资是否属于财务性投资

1、泰瑞机器对卢森堡基金无控制权，基金投资方向按约定执行

ACAL Private Equity SICAR S.C.A.（以下简称卢森堡基金）成立于2013年，系经卢森堡金融部门监督委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier，CSSF）授权注册的风险资本投资公司（Société d'investissement en capital à risque，SICAR），其管理人为ACAL Private Equity Management S.à r.l.（以下简称GP），成立于2013年，注册于卢森堡，其母公司为ACAL Private Equity AG，成立于2010年，注册于瑞士。

根据汇川技术于2016年1月21日发布的《关于参与设立深圳前海晶瑞中欧并购基金的公告》，ACAL Private Equity AG基金管理总规模近10亿美元，主要投资领域为医疗器械、工业自动化、新能源、高科技及消费品等，具有资深的产

业研究分析、投资组合管理、跨境收购及企业实体运营经验，在德语区有广泛的产业资源及强大项目开拓能力。根据相关协议、卢森堡基金章程、私募备忘录等资料，并经访谈卢森堡基金GP之董事会主席，卢森堡基金是一个多单元结构，由众多Compartments及LP组成和参与，而Compartment eXploration只占其中极小的一部分，GP有权处理卢森堡基金的管理和业务事务，并为相关Compartment管理投资，以实现相关Compartment投资目标。泰瑞机器所投资的Compartment eXploration作为卢森堡基金的众多组成单元之一，同样受GP控制。任何股东决议的有效通过都必须征得GP的同意，GP根据约定的投资目标全权负责有关Compartment eXploration投资和撤资活动的所有决策，投资目标的修改需履行法定程序并经CSSF批准，从而能保证基金投资目的的实现。综上，卢森堡基金的管理和业务事务及其相关Compartments的管理、投资等均由GP管控，泰瑞机器对卢森堡基金无控制权，基金投资方向按约定执行。

2、卢森堡产业基金的投资情况

截至本回复出具日，Compartment eXploration投资了德国研发公司Plastivation Machinery GmbH，持股100%，该公司主要从事注塑机研发工作，目前尚处在研发阶段，有助于公司获得注塑机业务与技术等方面的协同。

3、基于谨慎性原则，将卢森堡产业基金的投资认定为财务性投资

根据相关协议等约定，Compartment eXploration投资目标为先进制造领域的公司（例如注塑机和其他关键先进制造技术领域），主要是拥有高品牌认知度、领先技术和成熟销售渠道的欧洲公司，以及具有开发创新技术和产品、创建独特商业模式和新品牌、专注于结构性增长领域的初创企业和绿地项目，其目前投资的德国研发公司Plastivation Machinery GmbH主要从事注塑机研发工作。因此，公司投资卢森堡基金属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。但基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资，并相应调减本次发行募集资金规模。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司向卢森堡产业基金新投入260万欧元，拟继续投入290万欧元，即新投入及拟投入金额合计为550万欧元，折合人民币4,220万元（按本次发行首次董事会决议日汇率7.6692计算，向上取整至十万的整数倍）。基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资，该等投资额已调减本次发行募集资金规模。2023年12月18日，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，前述投资金额4,220万元已从本次募集资金总额中扣除，本次发行募集资金规模相应调减至33,780.00万元（含33,780.00万元），调整前后的具体情况如下：

（二）结合相关协议主要内容说明德邦证券融资业务债权收益权转让及远期受让的风险性及相关承担方，是否存在本金损失风险，相关投资是否属于财务性投资

1、相关协议的主要内容

公司与德邦证券签订的协议主要内容如下：

2、产品风险较小

公司购买的德邦证券融资业务债权收益权转让及远期受让属于固定收益类理财产品，风险较小。

（1）客户较为分散，产品风险较小

根据德邦证券提供的截至2023年11月30日融资业务债权收益权转让清单，

共涉及91个账户，客户较为分散，单个客户的维持担保比例均在150%以上。账户分布情况如下表列示：

单位：万元

根据合同条款“德邦证券应确保该清单所列融资余额之总和不低于（大于或等于）远期受让价款，且单一客户的融资余额不超过双方确定的转让价款20%”。

（2）公司融资业务债权收益权出现风险的概率较低

根据合同条款“融资业务如有到期或提前清偿的，或融资业务的担保物被司法机关冻结或划扣的，德邦证券应在出现上述情况后的三个工作日将其予以置换”，截至本报告回复日，未出现以上情形。

（3）公司购买该产品产生的诉讼风险较低

根据合同条款“融资业务债权收益权的远期受让条款明确、无条件、不可撤销”、德邦证券不得以远期受让价款显失公平或重大误解或其他任何理由，要求人民法院变更或撤销本合同，截至本报告回复日，未出现以上情形。

（4）公司购买的产品不会因融资业务余额减少产生较大风险

根据合同条款“转让期限内任一时点, 无论任何原因导致融资业务余额减少的，德邦证券也应无条件依照本合同约定远期受让标的融资业务债权收益权，不得以上述理由进行抗辩，远期受让价格为远期受让本金+远期受让溢价”。

（5）德邦证券按合同规定按期付息

根据合同条款规定，付息频率为半年付息，起息日为2023年6月21日，2023年12月21日，公司已收到德邦证券支付的半年期利息。

综上所述，公司购买的德邦证券融资业务债权收益权转让及远期受让以融资业务债权的转让及远期回购作为增信措施，融资业务债权维持担保比例较高。同

时德邦证券主体信用AA+，融资业务债权收益权的远期受让条款明确、无条件、不可撤销，本金损失风险较低，德邦证券已按期付息。且该产品为预期年化收益率4.50%的一年期固定收益产品，收益稳定、期限较短。公司购买该产品旨在满足各项资金使用需求的基础上，充分利用临时闲置资金、提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除的情形自本次发行董事会决议日（2023年6月8日）前六个月至本审核问询回复报告出具日，公司新投入及拟投入卢森堡产业基金的金额为550.00万欧元，折合人民币4,220.00万元（按本次发行首次董事会决议日汇率7.6692计算，向上取整至十万的整数倍），基于谨慎性原则，认定为财务性投资，并已将其从本次募集资金总额中扣减，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定。除此之外，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

二、保荐机构和会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资的认定要求；

2、获取并查阅德邦证券融资业务债权收益权转让及远期受让相关协议、卢森堡基金相关资料及协议等文件；

3、查阅了公司投资卢森堡基金的出资银行水单、查阅了其投资时间；

4、访谈公司相关管理人员，了解购买理财产品以及对外投资的背景、目的等；访谈卢森堡基金GP之董事会主席，了解卢森堡基金相关情况；

5、取得公司董事会决议等，核查其审议披露程序；

6、获取德邦证券融资业务债权收益权转让及远期受让截至2023年11月30日的清单明细，了解资产清单中客户融资的维持担保比例及分散程度；

7、取得德邦证券支付半年期利息的银行回单。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司已基于谨慎性原则，将卢森堡产业基金认定为财务性投资，自董事会决议日前六个月至本回复出具日，卢森堡产业基金新投入及拟投入的资金已从本次募集资金总额中扣除，除此之外，自本次向不特定对象发行可转换公司债券首次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资的情况。

2、德邦证券融资业务债权收益权转让及远期受让以融资业务债权的转让及远期回购作为增信措施，融资业务债权维持担保比例较高。同时德邦证券主体信用AA+,融资业务债权收益权的远期受让条款明确、无条件、不可撤销，本金损失风险较低。且该产品为预期年化收益率4.50%的一年期固定收益产品，收益稳定、期限较短，德邦证券已按期付息。公司购买该产品旨在满足各项资金使用需求的基础上，充分利用临时闲置资金、提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资；

问题2、关于存货

根据首轮问询回复材料，报告期各期末公司对存货未计提跌价准备，可比公司对存货均存在计提跌价准备的情形。

请发行人说明：（1）结合各类存货具体内容与同行业可比公司的对比情况、各期末存货跌价测试的具体结果等，说明公司期末对存货不计提跌价准备的合理性；（2）测算按照可比公司的存货跌价准备计提比例计提存货跌价对公司各期利润的影响，公司是否满足相关发行条件。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合各类存货具体内容与同行业可比公司的对比情况、各期末存货跌价测试的具体结果等，说明公司期末对存货不计提跌价准备的合理性

1、各类存货具体内容与同行业可比公司的对比情况

(1) 公司与同行业可比公司存货结构情况

单位：万元、%

注：1、同行业可比公司海天国际、力劲科技未披露存货构成情况，因此未予以列示比较；

2、2023年6月30日未年化。

公司存货构成与伊之密、博创智能较为相似。由于克劳斯主要于境外经营，其生产经营活动受地域政治及经济环境等影响较大，其存货构成与公司及其他同行业可比公司存在一定差异。公司具有良好的存货管理能力，存货规模占营业收入的比例低于同行业可比公司水平。

1）产成品

公司产成品库龄构成情况如下：

单位：万元

随着公司生产规模不断扩大，公司产品线日益丰富，相应库存及备库规模也有所增加。目前公司产能利用率已基本饱和，也一定程度上导致了公司备库的增加。

报告期内公司产能利用率分别为84.68%、95.27%、92.51%和95.83%，产能利用率已基本饱和。公司产品注塑机属于大中型装备，相应生产周期较长，从方案确定到原材料购进，到组织加工、装配、总装，再到安装调试、发货，一般历时3个月左右时间，若为客户定制化的注塑机，则订单交付周期可能更长。因整机装配车间面积受限，公司产能提升受限，为提高装配效率、进一步降低装配车

间调整对生产及时性的影响、提高对新订单的响应能力，公司结合市场需求、装配场地规划等，备库适当增加。

2) 原材料

公司原材料主要为机械类、液压类、电气类及其他零部件，其库龄情况如下：

单位：万元

3) 在产品

在产品主要是公司注塑机部件以及尚未完成装配的整机，库龄情况如下：

单位：万元

注：2022年末3年以上库龄金额大于2021年末2年以上库龄金额，系2022年存在注塑机整机拆解相关部件退库。

各期末原材料中，机械类材料占比在75%以上，主要包含铸件及铸造用材料、各类焊接件及材料、各类轴杆及其他金属材料，是公司原材料的主要组成部分。各期末在制部件也主要系该等机械类材料的组装件。

公司系行业内少数几家具有铸件生产加工和机身焊接加工能力的注塑机生产企业之一，由于公司良好的供应链管理能力，公司产业链向上游延伸的同时，实现了原材料库存规模的有效控制，公司原材料规模占营业收入的比例较低，在同行业中处于优势地位。

公司一年以上的原材料及在制部件主要系机械类原材料及其组装件，作为售服配件及备品备件以应对临时需求，也可在类似型号产品间通过机加工进行改制使用，极端情况下公司亦可利用自身铸件生产加工能力进行低成本复用。公司产业链向上游延伸，进一步提高了公司对材料的利用能力，公司利用该优势可适当增加备货、延长仓储周期，不存在跌价风险。

（2）存货跌价准备计提与同行业可比公司的对比情况

1）伊之密

伊之密存货伊之密产品结构包括注塑机、压铸机、橡胶机等品类，非注塑机业务销售规模近10亿元，销售占比约30%左右，其未披露不同业务类别的存货跌价准备计提情况。2）博创智能

根据博创智能公开披露情况，2019年其就部分原材料计提存货跌价准备，存货跌价准备计提比例为0.97%；2020年其开展熔喷布机业务并计提较大金额的存货跌价准备，剔除熔喷布机后的存货跌价准备计提比例为1.15%；假设博创智能熔喷布机业务计提的存货跌价准备保持稳定，2021年末、2022年末剔除熔喷布机后的存货跌价准备计提比例约1%，与2020年末基本一致。故博创智能注塑机业务存货跌价准备计提比率相对较低。

3）克劳斯

克劳斯毛利率持续下滑且大额亏损，其主要经营地位于境外，受地域政治及经济环境等影响，存在材料价格上涨、供应短缺等较多不利因素，导致其存货跌价准备较高。综上所述，公司与伊之密、博创智能可比性相对更高，该等可比公司存货跌价准备计提比例均较低，与公司不存在重大差异。

2、各期末存货跌价测试的具体结果

报告期各期末，公司均对存货进行减值测试，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体为：

（1）为生产而持有的原材料，检查用其生产的产成品的可变现净值是否高于成本；为售后服务等备库的原材料，检查期末存货是否存在毁损。

（2）在产品的可变现净值是以该存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。其中为执行销售合同而持有的在产品，其可变现净值以合同价格为基础计算，无销售合同对应的在产品的可变现净值一般以同类产成品近期销售价格为基础计算。

（3）库存商品的可变现净值以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。其中为执行销售合同而持有的库存商品，其可变现净值以合同价格为基础计算；无销售合同对应的库存商品的可变现净值一般以同类产品近期销售价格为基础计算。

鉴于各期末减值测试未发现存在跌价，公司未计提存货跌价准备。

（二）测算按照可比公司的存货跌价准备计提比例计提存货跌价对公司各期利润的影响，公司是否满足相关发行条件

1、测算按照可比公司的存货跌价准备计提比例计提存货跌价对公司各期利润的影响

（1）按可比公司各类别存货跌价准备计提比例测算对公司各期利润的影响

单位：万元

（2）按可比公司整体存货跌价准备计提比例测算对公司各期利润的影响

单位：万元

注：其中力劲科技以截至2021/3/31、2022/3/31、2023/3/31作为各报告期末的数据进行测算

2、公司是否满足相关发行条件

按可比公司各类别存货跌价准备计提比例测算的最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况：

按可比公司整体存货跌价准备计提比例测算的最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况：

按可比公司存货跌价准备计提比例测算对公司各期利润的影响，测算后公司最近三个会计年度均盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，公司仍满足相关发行条件。

二、保荐机构及申报会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师实施了如下核查程序：

1、获取公司期末存货清单，分析公司存货构成情况；

2、获取公司存货库龄分析表，了解库龄较长的存货是否存在呆滞、毁损的情况，以及库龄较长的存货的用途，了解各报告期末存货订单支持率情况及库存商品期后销售情况；

3、获取报告各期末公司存货减值测试表并进行复核；

4、获取同行业可比公司存货构成及存货跌价准备等相关信息，并与公司进行比较分析；

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、克劳斯主要经营地位于境外，受地域政治及经济环境等影响，其存货内容、存货跌价准备计提比例与其他同行业可比公司存在一定差异。除克劳斯外，公司与伊之密、博创智能存货内容相似，伊之密、博创智能注塑机业务存货跌价

准备计提比例总体较低，与公司不存在重大差异。公司铸件生产加工产能提高了公司对相关存货的管控和利用能力，经各期末存货减值测试未发现存货存在减值情形，因此公司未计提存货跌价准备具有合理性。

2、按可比公司整体存货跌价准备计提比例测算的公司最近三个会计年度均盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，公司仍满足相关发行条件。保荐机构总体意见：

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）

（本页无正文，为泰瑞机器股份有限公司《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之盖章页）

泰瑞机器股份有限公司

年 月 日

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》的全部内容，确认本次审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（董事长）： ________________郑建国

泰瑞机器股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为财通证券股份有限公司《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之盖章页）

财通证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人： ________________章启诚

财通证券股份有限公司

年 月 日