泰瑞机器：关联交易管理制度(2024年1月修订)

泰瑞机器股份有限公司关联交易管理制度（2024年1月修订）

第一章 一般规定

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联人和关联关系

第五条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接的控制公司的法人或其他组织；

2、由上述第1项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本制度第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人。视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。

第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程序等方面进行实质判断。

第三章 关联交易的范围和原则

第十条 公司的关联交易，包括但不限于：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、转让或者受让研究项目；

10、签订许可使用协议；

11、放弃权力（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、购买或销售原材料、燃料、动力；

13、销售产品、商品；

14、提供或接受劳务；

15、委托或受托销售；

16、与关联人共同投资；

17、存贷款业务；

18、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1、诚实信用；

2、平等、自愿、等价、有偿；

3、公正、公平、公开；

4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

5、公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；

6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构发表意见；

7、独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第四章 关联交易定价

第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第五章 关联交易的决策权限和决策程序

第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第4项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第4项的规定为准）；

6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的认识。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第4项的规定为准）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。第十七条 关联交易决策权限

（一）股东大会有权批准的关联交易

1、交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易事项提交股东大会审议；

2、公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议；

3、公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；

4、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；

5、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事少于3人的。

（二）董事会有权批准的关联交易

1、公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的关联交易（包括承担的债务和费用）；

2、公司与关联法人发生的金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用）；

3、达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准。

（三）总经理有权批准的关联交易

1、公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以下的关联交易；

2、公司与关联法人达成的关联交易总额不满300万元人民币或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不达0.5%的关联交易。

（四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（一）、（二）、（三）项规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第（一）、（二）、（三）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）本条第（一）项、第（二）项规定的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

（六）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（七）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，按照本条第（一）至（三）项规定的进行审议。

第十八条 公司与关联人进行本制度第十条第12至15项所列与日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下述规定进行审议：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额部分分别适用本制度第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十二条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所列文件外，还需要审核下列文件：

（一）独立董事就该交易事项发表的意见；

（二）公司监事会就该交易事项所作决议。

第二十三条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。

第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第六章 附则

第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。

第二十七条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行制定、修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条 本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效，本制度自生效之日起执行。

泰瑞机器股份有限公司

2024年1月3日