泰瑞机器：财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见

财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见

2021年，经中国证券监督管理委员“证监许可[2020]2504号”文核准，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）向1名发行对象郑建国非公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，保荐机构为海通证券股份有限公司。2023年，公司因申请向不特定对象发行可转换公司债券，聘请财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为保荐机构。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作，海通证券股份有限公司未完成的对公司2021年非公开发行股票的持续督导工作将由财通证券承继。财通证券对公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（一）核准情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2504号）核准，通过保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司，公司向1名发行对象郑建国发行了人民币普通股（A股）3,000万股。（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。

（二）股份登记

本次非公开发行的新增股份于2021年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。

（三）锁定期安排

本次非公开发行新增股份均为限售流通股，相关股份的具体锁定期如下：

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行完成后，公司新增股份数量为3,000万股，公司总股本由266,800,000股增至296,800,000股。

2021年4月28日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司业绩未满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关业绩考核条件，公司对未达到2019年、2020年业绩解锁目标的限制性股票进行回购注销，合计回购注销1,078,800股。上述股份已于2021年7月19日完成注销，本次注销后公司总股本由296,800,000股减少至295,721,200股。

2023年8月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2023年限制性股票激励计划中2名已离职的原激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计153,758股限制性股票进行回购注销。上述股份已于2023年10月27日完成注销，本次注销后公司总股本由295,721,200股减少至295,567,442股。

本次非公开发行限售股登记完成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致本次限售股同比例变化的情形。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

参与本次非公开发行的股东郑建国承诺，本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，

不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股上市流通数量为30,000,000股；

（二）本次限售股上市流通日期为2024年4月8日；

（三）本次非公开发行限售股上市流通的具体情况如下表所示：

单位：股

五、股本变动结构表

单位：股

注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票并上市前所做的承诺，本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股份解除限售上市流通事项无异议。

（以下无正文）