斯达半导：2023年第一次临时股东大会会议资料
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
二零二三年十月十一日
嘉兴斯达半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会
2023年第一次临时股东大会会议资料
会议资料
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
目 录
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2023年第一次临时股东大会参会须知 ...... 3
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一： 关于拟变更公司名称的议案 ...... 6
议案二： 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 7
议案三： 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 12
议案四： 关于公司董事会换届选举（非独立董事）的议案 ...... 13
附件一： 非独立董事候选人简历 ...... 15
议案五： 关于公司董事会换届选举（独立董事）的议案 ...... 16
附件二： 独立董事候选人简历 ...... 17
议案六： 关于公司监事会换届选举（非职工代表监事）的议案 ...... 18
附件三： 非职工代表监事候选人简历 ...... 19
嘉兴斯达半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会参会须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2023年第一次临时股东大会的顺利进行，嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的相关规定，特制定如下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天09:30到会场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有有表决权的股份总数后，会议登记终止。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的公平高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容，发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见公司2023年09月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《斯达半导：关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
六、股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东或代理人签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票无效。现场表决期间休会，不安排发言。
七、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会议工作人员有权加以制止。
八、本次股东大会见证律师为北京市中伦（上海）律师事务所律师。
嘉兴斯达半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年10月11日（星期三）10:00点网络投票时间：2023年10月11日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号本公司会议室表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式参与会议人员： 截止股权登记日2023年09月26日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的嘉兴斯达半导体股份有限公司股东及股东代表。
其他出席和列席会议人员： 公司董事、监事和高级管理人员及见证律师。会议主持人：董事长 沈华会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始
二、会议主持人宣读本次会议股东及其他出席列席人员到会情况
三、宣读大会参会须知
四、提议现场会议的计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各1名）
五、宣读并审议本次会议各项议案
（一）《关于拟变更公司名称的议案》；
（二）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
（三）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。
（四）《关于公司董事会换届选举（非独立董事）的议案》
1. 《选举沈华为公司非独立董事的议案》；
2. 《选举陈幼兴为公司非独立董事的议案》；
3. 《选举胡畏为公司非独立董事的议案》；
4. 《选举龚央娜为公司非独立董事的议案》。
（五）《关于公司董事会换届选举（独立董事）的议案》
1. 《选举沈小军为公司独立董事的议案》；
2. 《选举崔晓钟为公司独立董事的议案》；
3. 《选举吴兰鹰为公司独立董事的议案》。
（六）《关于公司监事会换届选举（非职工代表监事）的议案》
1. 《选举刘志红为公司非职工代表监事的议案》；
2. 《选举毛国锋为公司非职工代表监事的议案》。
六、与会股东发言，董事会、高级管理人员进行解答或说明。
七、与会股东对各项议案进行投票表决。
八、休会，统计现场及网络表决结果。
九、会议主持人宣布表决结果。
十、会议主持人宣读会议决议，签署股东大会决议和会议记录。
十一、律师发表见证意见，并出具法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
议案一：
关于拟变更公司名称的议案
各位股东及股东代表：
为契合公司全球化发展战略，经研究决定，拟将公司中文名称由“嘉兴斯达半导体股份有限公司”变更为“斯达半导体股份有限公司”。就公司名称变更事宜，授权公司董事会办理工商变更登记或备案等政府部门登记或登记事项。本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2023年10月11日
议案二：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司名称拟由“嘉兴斯达半导体股份有限公司”变更为“斯达半导体股份有限公司”，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等规定及市场监督管理部门的相关要求，拟将《公司章程》有关条款进行如下修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 嘉兴斯达半导体股份有限公司章程 | 斯达半导体股份有限公司章程 |
| 2 | 公司系由嘉兴斯达半导体有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有限公司股东为股份公司的发起人。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913304007731328302。 | 公司系由嘉兴斯达半导体有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，原有限公司股东为股份公司的发起人。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913304007731328302。 |
| 3 | 第四条 公司注册名称： 中文全称：嘉兴斯达半导体股份有限公司。 英文全称：StarPower Semiconductor Co.,Ltd.。 | 第四条 公司注册名称： 中文全称：斯达半导体股份有限公司。 英文全称：StarPower Semiconductor Ltd.。 |
| 4 | 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 | 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女 |
| （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 | |
| 5 | 无 | 第一百二十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 6 | （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 | （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； |
| 独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十六条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会作出的现金利润分配预案、利润分配政策调整方案； （五）重大关联交易； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）变更募集资金用途； （八）本章程第四十二条规定之对外担保； （九）重大资产重组方案、股权激励计划； （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十一）法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等规范性文件、本章程规定的其他独立董事需要发表独立意见的。 | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 7 | （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独 | （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报 |
| 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 8 | 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。 |
| 9 | 第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 |
| 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理五名、财务总监一名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会2023年10月11日
议案三：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据2023年09月04日起施行的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，并结合公司独立董事制度实际执行情况，为了保障公司规范运作，维护公司整体利益及全体股东、特别是中小股东的合法权益，现修改《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会2023年10月11日
议案四：
关于公司董事会换届选举（非独立董事）的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定进行董事会换届选举。公司第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名。经公司股东提名，董事会提名委员会审查，并经第四届董事会第二十六次会议审议通过，推举沈华先生、陈幼兴先生、胡畏女士、龚央娜女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人与独立董事候选人将经公司股东大会选举通过后共同组成公司第五届董事会，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。非独立董事候选人简历如附件所述。现提请各位股东及股东代表逐项审议如下议案：
一、 选举沈华为公司非独立董事的议案
经公司股东香港斯达控股有限公司提名，董事会提名委员会审查，并经第四届董事会第二十六次会议审议通过，推举沈华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
二、 选举陈幼兴为公司非独立董事的议案
经公司股东浙江兴得利纺织有限公司提名，董事会提名委员会审查，并经第四届董事会第二十六次会议审议通过，推举陈幼兴先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
三、 选举胡畏为公司非独立董事的议案
经公司股东香港斯达控股有限公司提名，董事会提名委员会审查，并经第四届董事会第二十六次会议审议通过，推举胡畏女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。
四、 选举龚央娜为公司非独立董事的议案
经公司股东嘉兴富瑞德投资合伙企业（有限合伙）提名，董事会提名委员会审查，并经第四届董事会第二十六次会议审议通过，推举龚央娜女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。
附件：非独立董事候选人简历
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2023年10月11日
附件一：
非独立董事候选人简历
一、 沈华先生，1963年出生，1995 年获得美国麻省理工学院材料学博士学位，1995 年7 月至1999 年7 月任西门子半导体部门（英飞凌前身，1999 年成为英飞凌公司）高级研发工程师，1999 年8 月至2006年2月任XILINX 公司高级项目经理，公司设立以来一直担任公司董事长和总经理。目前兼任香港斯达董事、斯达控股董事和斯达欧洲董事长。
二、 陈幼兴先生，1961年出生，1995 年至1997 年任海宁兴业包覆丝厂厂长，1998年至今一直担任浙江兴得利董事长。陈幼兴先生现任斯达半导副董事长，兼任浙江艾美泰克电子科技有限公司执行董事兼总经理、上海道之科技有限公司执行董事和海宁市斜桥镇商会副会长。
三、 胡畏女士，1964年出生，1994年获美国斯坦福大学工程经济系统硕士学位，1995年至2001年任美国Providian Financial公司市场总监、执行高级副总裁助理、公司战略策划部经理，2005年回国创办公司，现任公司董事兼副总经理。胡畏女士目前兼任香港斯达董事、斯达控股董事、斯达欧洲董事。
四、 龚央娜女士，1982年出生，2006 年11月加入公司，现任资金部经理。龚央娜女士目前兼任浙江谷蓝执行董事、富瑞德投资执行事务合伙人。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会2023年10月11日
议案五：
关于公司董事会换届选举（独立董事）的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》规定进行董事会换届选举。公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会提名委员会审查，并经第四届董事会第二十六次会议审议通过，提名沈小军先生、崔晓钟先生、吴兰鹰先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人与非独立董事候选人将经公司股东大会选举通过后共同组成公司第五届董事会，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人简历如附件所述。现提请各位股东及股东代表逐项审议如下议案：
一、 选举沈小军为公司独立董事的议案
经公司董事会提名委员会审查，并经第四届董事会第二十六次会议审议通过，提名沈小军先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
二、 选举崔晓钟为公司独立董事的议案
经公司董事会提名委员会审查，并经第四届董事会第二十六次会议审议通过，提名崔晓钟先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
三、 选举吴兰鹰为公司独立董事的议案
经公司董事会提名委员会审查，并经第四届董事会第二十六次会议审议通过，提名吴兰鹰先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
附件：独立董事候选人简历
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会2023年10月11日
附件二：
独立董事候选人简历
一、 沈小军先生，1982年出生，嘉兴学院材纺学院教授。2012年7月取得中国科学院理化技术研究所材料学博士学位。2012年7月至今，历任嘉兴学院材纺学院讲师、副教授、教授。2015年3月至2015年6月在德国凯撒斯劳滕工业大学复合材料研究所访学。2017年10月入选浙江省高等学校中青年学科带头人。
二、 崔晓钟先生，1970年出生，2010年取得东北财经大学会计学博士学位，现任嘉兴学院商学院会计系主任，嘉兴学院MPAcc中心执行主任，浙江省财政厅管理会计专家咨询委员会委员、嘉兴市人民代表大会预算审查委员会专家组成员，目前兼任众泰汽车股份有限公司独立董事、浙江佑威新材料股份有限公司独立董事（非上市）。
三、 吴兰鹰先生，1956年出生，1986年取得重庆大学工学硕士学位， 1970年至1983年，昆明铁路局任职，1986年至1987年在北京交通大学任职，1987年至2016年，历任北京科技大学数理学院讲师、副教授。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2023年10月11日
议案六：
关于公司监事会换届选举（非职工代表监事）的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》规定进行监事会换届选举。公司第五届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。根据股东推荐，经公司监事会审核，提名刘志红先生、毛国锋先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人任期自公司股东大会审议通过之日起三年。非职工代表监事候选人简历如附件所述。现提请各位股东及股东代表审议。
附件：非职工代表监事候选人简历
嘉兴斯达半导体股份有限公司监事会2023年10月11日
附件三：
非职工代表监事候选人简历
一、 刘志红先生，1983年出生，浙江大学电力电子与电力传动专业博士学位。2006 年加入公司，历任公司设计工程师、研发部经理，现任公司研发部总监。
二、 毛国锋先生，1973 年出生，香港大学SPACE中国商业学院研究生学历。2003年07月至2014年12月任深圳市中自网络科技有限公司副总经理，2015年01月至08月任深圳市旭日伟业科技有限公司副总裁，2015 年09月加入公司，现任公司品牌总监。
嘉兴斯达半导体股份有限公司监事会
2023年10月11日