联合水务：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
证券代码：603291 证券简称：联合水务 公告编号：2023-007
江苏联合水务科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意根据公司日常经营需要及相关法律、法规和规范性文件并结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市情况变更公司注册资本、公司类型，相应修订《公司章程》，并办理相关工商变更登记事项，将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本及公司类型情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏联合水务科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1973号），并经上海证券交易所同意，江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股42,322,061股，并于2023年3月27日在上海证券交易所主板上市。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月23日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10204号），本次发行完成后，公司注册资本由380,898,543.00元变更为423,220,604.00元，公司股份总数由380,898,543股变更为423,220,604股，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规
范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的实际情况，现对《江苏联合水务科技股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，拟将名称变更为《江苏联合水务科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三条 | 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 | 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕1973号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,232.2061万股，于2023年3月27日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币【38,089.8543】万元。 | 公司注册资本为人民币42,322.0604万元。 |
| 第十九条 | 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为【】万股，公司的股本结构为：普通股【】万股。 | 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为42,322.0604万股，公司的股本结构为：普通股42,322.0604万股。 |
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （八）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须 | 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当 |
| 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除本条第一款及本章程明确规定需经股东大会审议通过的对外担保外，其他对外担保由股东大会授权董事会审议、批准。 | 经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除本条第一款及本章程明确规定需经股东大会审议通过的对外担保外，其他对外担保由股东大会授权董事会审议、批准。 | |
| 第四十二条 | 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由股东大会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五） | 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，由股东大会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 |
| 租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）中国证监会及上海证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的“购买或者出售资产”事项： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。 | 负值，取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 前款所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）中国证监会及上海证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动属于与日常经营活动相关的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 但资产置换中涉及到前款交易的，不属于与日常经营活动相关的交易。 | |
| 第一百一十三条 | 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 | 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） |
| 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定须提交东大会审议通过，按照有关规定执行。 | 占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 |
除上述条款修订外，其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员及时向工商登记机关办理相关工商变更登记手续及公司章程备案。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第二十次会议决议；
2、公司第一届监事会第十二次会议决议；
3、《江苏联合水务科技股份有限公司章程》。
特此公告。
江苏联合水务科技股份有限公司董事会
2023年4月26日