联合水务：2022年年度股东大会会议材料

江苏联合水务科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议材料

2023年5月18日

中国江苏

江苏联合水务科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料目录

一、公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

二、公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 5议案：议案1：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 7

议案2：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 15

议案3：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 ...... 19

议案4：《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 ...... 23议案5：《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》...29议案6：《关于申请公司及子公司融资额度授权的议案》 ...... 30

议案7：《关于申请公司及子公司担保额度授权的议案》 ...... 32

议案8：《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 ...... 35议案9：《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 36

议案10：《关于公司为全资子公司融资担保增加担保方式的议案》 ...... 42

议案11：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 ...... 43

议案12：《关于增补公司董事的议案》 ...... 44

江苏联合水务科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《江苏联合水务科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、本次股东大会以现场会议结合线上会议方式召开。

三、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。

四、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并应履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

五、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不超过5分钟。

六、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

七、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

八、股东或股东代表参加股东大会应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东

的权益，不得扰乱大会秩序。

九、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

江苏联合水务科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2023年5月18日14:00时会议召开地点：江苏省宿迁市通湖大道与宿支路交叉口向南100米路西公司二楼会议室会议召集人：江苏联合水务科技股份有限公司董事会会议主持人：公司董事长兼总裁俞伟景先生召开方式：现场结合网络参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、公司董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，公司高级管理人员列席会议。会议议程：

一、主持人宣布大会开始

二、介绍会议议程及会议须知

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量

四、介绍到会的董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师及其他人员

五、推选本次会议计票人、监票人

六、股东大会审议并表决下列议案

议案1：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》议案2：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》议案3：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》议案4：《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》议案5：《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》议案6：《关于申请公司及子公司融资额度授权的议案》

议案7：《关于申请公司及子公司担保额度授权的议案》议案8：《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》议案9：《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》议案10：《关于公司为全资子公司融资担保增加担保方式的议案》议案11：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》议案12：《关于增补公司董事的议案》

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

八、现场投票表决

九、统计现场投票表决情况

十、宣布现场投票表决结果

十一、通过交易所系统统计网络投票的最终结果

十二、宣读本次股东大会决议

十三、宣读本次股东大会法律意见书

十四、签署会议文件

十五、主持人宣布本次股东大会结束

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

2022年以来，国际环境更趋复杂严峻，我国经济运行面临各种不确定因素。党中央、国务院继续加大宏观政策调节力度，陆续出台了稳经济一揽子政策措施。随着节水提效、加大城镇污水设施建设、推进水费改革等政策的出台，为供水行业提标改造和城镇污水处理扩产提供空间，资金和技术实力较强行业龙头成为异地扩张重要主体，水务行业仍保持区域垄断和行业龙头的竞争格局。公司将积极响应国家加强生态文明建设和生态环境保护的一系列重大政策，建立水务领域完整产业链的优势，不断提升公司水务产业投资、建设、运营和技术服务等综合竞争能力。

详见附件《公司2022年度董事会工作报告》。

以上议案经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

江苏联合水务科技股份有限公司

董事会2023年5月18日

附件

江苏联合水务科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障公司全年各项工作目标的实现。现将公司董事会工作情况汇报如下：

一、2022年度经营情况讨论与分析

2022年以来，国际环境更趋复杂严峻，我国经济运行面临各种不确定因素。党中央、国务院继续加大宏观政策调节力度，陆续出台了稳经济一揽子政策措施。随着节水提效、加大城镇污水设施建设、推进水费改革等政策的出台，为供水行业提标改造和城镇污水处理扩产提供空间，资金和技术实力较强行业龙头成为异地扩张重要主体，水务行业仍保持区域垄断和行业龙头的竞争格局。

报告期内，公司本着“为用户提供优质之水，为保护社会环境提供洁净的水处理服务”的服务理念，专注水务业务，充分发挥政府特许经营权、供排水一体化经营、水务领域完整产业链等多种优势，不断提升公司水务产业投资、建设、运营和技术服务等综合竞争能力；公司进一步做强做大自来水生产与供应、污水处理与污水资源化中水回用、河湖流域水治理和水生态修复等水环境治理业务，立足自身和投资者的资源优势，培育新的利润增长源，实现公司持续、健康、快速发展，致力于将公司打造成为综合性、全方位的具有国内和国际影响力的优秀水务企业。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，2022年，公司实现营业收入115,698.01万元，较上年同期增长11.18%；实现归属于母公司股东的净利润12,973.48万元，较上年同期下降7.73%；实现归属于母公司股东的扣非后净利润11,187.66万元，较上年同期增长3.57%；2022年期

末总资产349,050.40万元，归属于母公司股东的净资产137,430.94万元，基本每股收益0.34元/股。

（一）齐心协力迎难而上，保障供水和污水业务稳定运行

供水和污水处理是水务行业两个传统业务领域，行业发展程度与经济增长水平、工业园区发展、人口数量、城镇化水平的推进等因素息息相关，得益于近年来政策的持续推动，国内水务基础设施不断完善、整体城市和县城供水量和污水处理量稳定增长。2022年，各项目公司业务运行面临较大挑战，公司管理层带领全体员工齐心协力迎难而上，克服各种不利影响，确保公司供水和污水业务稳定运行。

（二）开拓水环境项目，促进轻资产业务收入增长

随着近年来我国环保监管趋严和生态治理需求升级，在持续政策支持下，黑臭水体治理、海绵城市建设和长江大保护、黄河生态保护等流域的治理需求快速增长，水环境治理领域市场进一步扩容。全资子公司上海博瑞思环境科技有限公司作为公司在河湖流域水环境的业务分支，自成立以来一直秉承“世界处处有清流”的生态理念，不断吸纳来自不同领域的专业技术精英，目前已经在污染河道、污染湖泊及黑臭水体的治理、生态修复及景观再造等方面取得了显著成绩，先后在湖北省咸宁、荆州等城市完成了多个水环境综合治理及水生态修复项目，促进公司轻资产业务收入增长。

（三）全力推进孟加拉达卡新城供水项目一期（COD1）竣工通水

公司率先实施走出去的战略，立足国内市场，积极开拓国际市场，Purbachal新城供水及配水设施开发PPP项目是孟加拉国第一个水务PPP项目，也是联合水务第一个在海外投资、建设并实施运营的供水项目。为确保顺利推进项目投建进度，公司选聘孟加拉国当地优秀施工管理人员加强现场建设管理力量，并通过国内各专业同步远程对接管理，经中孟团队的共同努力，目前已成功实现了项目一期商业运营通水投产目标。该项目一期建成通水并开始运营为项目后续顺利推进打下坚实基础，具有标志性意义，为联合水务树立一流的企业品牌，进一步开拓国际市场作出积极贡献。

二、公司董事会运作情况

（一）董事会召开会议及审议决议情况

2022年，公司共召开董事会6次，董事会会议的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合相关法律规定。具体情况如下：

1、2022年1月6日，召开了公司第一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于申请2022年融资额度授权的议案》《关于申请2022年公司对子公司担保额度授权的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》3项议案。

2、2022年2月21日，召开了公司第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<公司章程（草案）>的议案》《关于高级管理人员职务调整的议案》《关于修订<总裁工作细则>的议案》《关于质押控股子公司股权的议案》《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》《关于公司2021年度财务报表的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》8项议案。

3、2022年3月10日，召开了公司第一届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于高级管理人员职务调整的议案》1项议案。

4、2022年6月10日，召开了公司第一届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于2019年-2021年度前期会计差错更正的议案》《2019年度、2020年度、2021年度财务报告》《关于以不动产抵押向银行融资的议案》3项议案。

5、2022年6月10日，召开了公司第一届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司2021年度报告的议案》《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》《关于提请召开2021年度股东大会的议案》6项议案。

6、2022年8月18日，召开了公司第一届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》《关于对报告期内关联交易情况予以确认的议案》《关于公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月财务报告的议案》3项议案。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2022年，公司共召开股东大会4次，股东大会会议的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合相关法律规定，决议全部合规有效。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》要求，认真规范行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了公司全体股东的利益。报告期内，公司股东大会具体召开情况如下：

1、2022年1月21日，召开了公司2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于申请2022年融资额度授权的议案》《关于申请2022年公司对子公司担保额度授权的议案》2项议案。

2、2022年3月8日，召开了公司2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<公司章程（草案）>的议案》《关于质押控股子公司股权的议案》《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》5项议案。

3、2022年6月30日，召开了公司2021年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年度报告的议案》《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》6项议案。

4、2022年9月8日，召开了公司2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》《关于对报告期内关联交易情况予以确认的议案》《关于公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月财务报告的议案》3项议案。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2022年，董事会审计委员会召开会议3次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略委员会召开会议1次，提名委员会召开会议1次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

三、2023年董事会工作重点

2023年，我们将面临新的环境要求，公司要充分发挥新的平台优势，紧紧围绕“主业清晰、业绩增长、运营高效”的企业价值目标，励精图治，高质量提升存量业务，切实完成业绩目标，不断提升管理效率，运营好现有传统水务业务。同时，要奋发有为，高质量发展增量业务，开发优质项目和战略业务。我们要聚焦主业，强化科技支撑，轻重业务结合，国内与海外发展；我们也将研究并审慎评估“水务+”新兴领域，充实业务版块，增强管理团队。具体体现为以下几个方面：

（一）优化存量项目建设

在存量项目上，公司将加快推进内生增长，按计划落实已立项项目的施工建设，扩大供水和污水处理规模，提升管理效率。保障继续完成孟加拉国达卡市供水项目稳定运营；加快完成荆州经济技术开发区工业污水处理厂的提标改造工程、宿迁市第二水厂清水输水配套管网工程等。按计划实施其他水务工程项目建设和项目拓展。加快推进宿迁市、咸宁市、稷山县等供水管网改造计划，以及各地污水处理厂按国家要求的提标改造计划。依托传统水务业务，延伸到高浓、高盐、高难度工业废水处理和资源化利用业务。积极推进智慧水务建设，提升管理效率，进一步提升经营业绩。

（二）轻重并举、拓展市场

按照“重资产和轻资产结合”的发展方针，立足国内市场，积极开拓国际市场。在国内，公司将充分发挥自身优势，以华东、华中、北方三大区域为重点市场，利用公司自身供水、污水处理与污水资源化中水回用、水环境综合治理业务上的竞争优势，全面提升公司在水生态产业链的综合服务能力，通过不断实施新

项目投资、并购重组，持续提高公司在国内的供水、污水处理规模与整体市场占有率。充分发挥公司在水生态圈全产业链的优势，积极推进河湖流域水环境治理、农居环境改善中的乡镇农村污水处理设施和供水设施建设改造、污水处理厂尾水提标升级改造等业务。境外，紧跟国家“一带一路”发展战略，继续开发南亚和东南亚水务市场，深度挖掘性价比高、盈利能力强、风险可控的海外投资项目。

（三）以科技创新为核心驱动力，搭建公司高科技平台

公司坚持以技术创新为经营发展驱动力，加快提升技术研发能力，打造创新文化。公司将广泛利用和参与优质社会资源，增强行业内技术交流和合作。打造并完善技术研发平台，大力引进国内外先进技术和人才，增强企业创新能力。

（四）加快推进公司智慧水务建设

公司将加快推进智慧水务建设，完善现有运营管理系统、客户服务系统、办公与ERP管理系统、设备管理智慧云平台，将云计算、物联网等新一代信息技术与智慧水务建设相结合，聚焦控制精准加药，进一步实现节能降耗，增强水务运营管理系统运行与维护的效率，优化资源配置，提升运营管理效率，拓展水务水利智慧业务。

（五）加强运营管理

公司将运营管理作为立身之本，继续强化运营管控，坚持规范化运作，广泛开展节能降耗，持续提升运营管理水平。同时加快推进智慧运行，全面开展精细化管理，不断改善运营效率，提高运营回报，提升水务资产价值，实现高质量发展。

公司将立足长远，坚持可持续发展理念，积极完善企业的内控管理体系，不断强化企业经营机制，提升规划、决策、预算和日常经营管理水平。公司将根据发展战略需要，适时调整组织架构、提高组织运行效率。

（六）制定人才发展战略

公司将人才视为企业发展的关键要素，积极推进各类人才队伍建设，实施人

才强企战略，打造资本运营、水务建设和运营、项目投资等专业人才队伍。通过各种渠道招引优秀人才，并且以技术技能型人才为主；加快梯队建设，加大后备人才培养；建立选拔使用、改革创新、考核评价、激励保障和工作责任的五项机制。从而推动公司人才结构不断优化，人才素质不断提高，人才贡献率不断提升。

（七）筹资方面计划

公司在本次发行股票融资成功后，重点做好募集资金投资项目建设，以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者。同时，公司将结合自身业务发展状况和企业中长期战略目标，运用多种方式进行融资，促进公司业务快速、健康发展，保障股东利益最大化。特此报告！

江苏联合水务科技股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和江苏联合水务科技股份有限公司《公司章程》《监事会议事规则》的规定，制定了《公司2022年度监事会工作报告》报告内容详见本议案附件。

以上议案经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

江苏联合水务科技股份有限公司

监事会2023年5月18日

附件

江苏联合水务科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为公司规范运作、完善和提升法人治理水平发挥了积极作用。现将报告期内有关工作情况报告如下：

一、监事会日常工作情况

2022年公司监事会共召开了三次会议，具体情况如下：

2022年2月21日，公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于内部控制有效性自我评价报告的议案》《关于公司2021年度财务报表的议案》《关于对报告期内关联交易情况予以确认的议案》3项议案。

2022年6月10日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年度报告的议案》《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》5项议案。

2022年8月18日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》《关于对报告期内关联交易情况予以确认的议案》《关于公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月财务报告的议案》3项议案。

二、监事会对公司2022年度各项工作的意见

公司监事会根据《公司法》《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司合规运作、财务状况、内部控制、关联交易等方面进行全面监督，经审议后一致发表如下意见：

（一）公司合规运作情况

公司监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查，认为本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在2022年的工作中，勤勉尽责、廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，圆满完成了年初制定的各项任务。

（二）公司财务情况

公司的财务制度健全，财务运作规范。2022年度内公司各项报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在报告期内的财务状况和经营成果；不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与各类报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2022年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告真实、客观和公正地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

（三）公司内部控制情况

公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》，健全了公司法人治理结构，完善了内部控制体系。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

（四）公司关联交易情况

公司2022年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，没有损害公司及股东利益。

2023年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，确保公司依法合规运

行、积极规范发展，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。特此报告！

江苏联合水务科技股份有限公司

监事会2023年5月18日

议案三

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东授权代表：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。立信会计事务所审计认为：审计报告中所附财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联合水务2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、主要会计数据和财务指标

三、财务状况分析

（一）资产负债主要项目重大变化情况

单位：万元

应收账款

主要变动项目说明：

1、交易性金融资产减少，主要系报告期内公司未到期的银行理财产品减少；

2、应收票据减少，主要系报告期内收回部分款项；

3、应收款项融资增加，主要系报告期内票据结算增加；

4、持有待售资产增加，主要系报告期内拟转让托克托联合水务特许经营项目相应资产；

5、其他非流动资产增加，主要系报告期内金融资产模式的孟加拉特许经营

权项目的持续投入；

6、短期借款增加，主要系报告期内增加了流动资金贷款；

7、应付票据增加，主要系报告期内票据结算货款增加所致；

8、持有待售负债增加，主要系报告期内托克托联合水务持有待售资产相应的负债；

9、其他流动负债增加，主要系报告期内本期待转销销项税增加；

10、长期应付款减少，主要系报告期内应付租赁款本期到期支付以及一年内到期重分类至一年内到期的非流动负债所致；

11、其他综合收益减少，主要系报告期内United Delcot Water Ltd外币财务报表折算变动；

12、少数股东权益增加，主要系报告期内United Delcot Water Ltd少数股东增资。

（二）经营成果分析

单位：万元

归属于母公司股东的净利润

主要变动项目说明：

1、研发费用增加，主要是2022年成立了科研平台，进行了技术研发；

2、财务费用减少，主要是融资利率较上年降低；

3、其他收益减少，主要系上年获得的政府补助较大所致；

4、信用减值损失增加，主要系报告期内应收款项增加；

5、资产减值损失减少，主要系报告期内合同资产减少；

6、资产处置收益增加，主要系报告期内处置长期资产的收益；

7、营业外收入减少，主要系上年处置长期无需支付的应付账款较大所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

主要变动项目说明：

1、经营活动产生的现金流量净额较上年减少，主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加，同时支付的税费增加；

2、投资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要系报告期内购建长期资产支付的现金减少；

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要系报告期内少数股东投入现金增加，同时借款产生的现金流量净额增加。

以上议案经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

江苏联合水务科技股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案四

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和江苏联合水务科技股份有限公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，制定《2022年度独立董事述职报告》，报告内容详见本议案附件。

以上议案经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

江苏联合水务科技股份有限公司

董事会2023年5月18日

附件

江苏联合水务科技股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董事，在2022年的工作中，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及下设专门委员会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司董事会现有三名独立董事，独立董事人数不少于董事会成员人数三分之一。

（一）独立董事个人履历、专业背景及兼职情况

连平先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1982年至1984年任华东师范大学第一附属中学教师；1987年至1998年任华东师范大学经济系、金融系主任；1998年至2019年任交通银行总行部门总经理、首席经济学家；2020年至今任植信投资研究院院长、首席经济学家；2020年12月至今任联合水务独立董事。

潘杰先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1988年1月至1988年5月任职于上海交通大学机械工程系学生工作组；1988年5月至1992年12月任上海交通大学党办副主任科员、主任科员；1992年12月至1998年4月任上海交通大学管理学院培训中心副主任、主任；1998年4月至2003年2月任上海交通大学管理学院MBA办公室主任、培训中心主任、院长助理；2003年2月至2007年12月任上海交通大学管理学院党委副书记；2007年12月至2009年1月任上海市人大常委会研究室培工委办公室主任；2009年1月至2012年10月上海交通大学上海高级金融学院副院长；2012年11月至2014年11月任上海交通大学上海高级金融学院党总支书记、副院长；2014年11月至今任上海交通

大学上海高级金融学院党委副书记、副院长；2020年12月至今任联合水务独立董事。

江启发先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师、高级注册国际财务管理师。1980年至1987年任上海市油脂公司第二供应站财务；1988年至1989年任上海市油脂公司团委书记；1989年至1991年任上海市油脂公司第二供应站党支部副书记、副主任；1991年至1994年任上海市油脂公司办公室副主任、主任；1994年至2000年任上海市粮油贸易公司副总经理；2000年至2008年任中国储备粮管理集团有限公司上海分公司财务处处长；2008年至2011年任中国储备粮管理集团有限公司辽宁分公司副总经理；2011年至2015年历任中国储备粮管理集团有限公司上海分公司、南京分公司副总经理；2015年至2020年历任中储粮油脂有限公司副总经理、监事会主席；2020年12月至今任联合水务独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我们与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及表决情况

2022年度公司召开了6次董事会、4次股东大会，独立董事认真履行职责，并对公司2022对外担保、关联交易、聘任高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬等重大事项依法发表独立意见或事前认可意见。我们认真审议相关议案，对会议的各项议案行使了审议权和表决权，维护了公司及全体股东的合法权益。出席会议的情况如下：

江启发

2022年度内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各委员会会议召开前，我们对相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行了问询，公司能够积极配合并及时回复。在会议召开过程中，我们就审议事项先与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。我们对报告期内董事会审议议案均投了赞成票；公司董事会报告期内所有议案均全部表决通过。报告期内，我们不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

（二）参加专门委员会情况

2022年度，我们认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计6次，其中审计委员会3次，薪酬与考核委员会1次，战略委员会1次，提名委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事情况

2022年，在对公司财务年度审计等重大事项审议过程中，我们和公司高管进行沟通，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内公司独立董事利用参加会议的机会到公司进行现场调查，及时了解公司经营状况，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，并通过电话、邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持联系，实

时关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，切实履行了独立董事职责。

（一）高级管理人员聘任的情况

公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于高级管理人员职务调整的议案》，我们认为上述相关人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（二）董事和高级管理人员薪酬的情况

公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。

（三）对外担保及资金占用的情况

我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实，2022年度公司不存在违规对外担保及资金占用情况。

（四）内部控制的执行情况

公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》，我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。

四、独立董事提出异议事项的内容及异议理由

2022年度，独立董事未对相关的会议议案提出过异议。

五、总体评价和建议

2022年度，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。2023年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等相关要求，积极履行独立董事的勤勉忠实

义务，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，我们对公司管理层及相关工作人员在2022年度工作中给予我们的协助与配合，表示衷心的感谢。

江苏联合水务科技股份有限公司独立董事：连平、潘杰、江启发

2023年5月18日

议案五

关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案的

议案

各位股东及股东授权代表：

公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬如下：

一、独立董事薪酬（津贴）

独立董事潘杰、江启发2023年薪酬（津贴）标准为10万元，独立董事连平不领取薪酬（津贴）。

二、公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬

1、在公司担任具体职务的，按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬；

2、不在公司担任具体职务的董事，不在公司领取薪酬。

三、董事、监事、高级管理人员2023年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方案后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相结合。

四、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

以上议案经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

江苏联合水务科技股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案六

关于申请公司及子公司融资额度授权的议案

各位股东及股东授权代表：

根据公司经营发展的需要，公司及下属子公司拟新增向各类银行及其他金融机构申请总额度不超过人民币14.99亿元的综合授信额度。授信额度自公司2022年度股东大会批准之日起至次年年度股东大会审议批准之日有效，授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及其他金融机构签署相关授信文件（包括但不限于授信、贷款、抵押、融资等），并授权相关部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及其他金融机构办理贷款融资等手续。计划的贷款明细如下：

1、咸宁联合水务有限公司：咸宁市王英水库供水工程二期项目，计划融资6,000万元；

2、宁夏贺兰联合水务有限公司：宁夏生态纺织产业示范园区污水处理厂二期工程项目，计划融资8,000万元；

3、咸宁联合水务有限公司：贷款置换6,800万元；

4、宁夏鸿泽净水有限公司：流动资金贷款900万元；

5、三门峡联合水务有限公司：贷款置换2,200万元；

6、江苏联合水务科技股份有限公司：贷款置换5,000万元；

7、稷山联合水务有限公司：贷款置换5,500万元；

8、江苏联合水务科技股份有限公司：项目贷款及并购项目贷款45,000万元；

9、江苏联合水务科技股份有限公司：流动资金贷款17,200万元；

10、宿迁联合市政工程有限公司：流动资金贷款13,000万元；

11、咸宁联合水务有限公司：流动资金贷款6,000万元；

12、咸宁联合市政工程有限公司：流动资金贷款2,000万元；

13、荆州申联环境科技有限公司：贷款置换5,800万元；

14、荆州申联水务有限公司：贷款置换2,500万元；

15、联合德尔考特有限公司：流动资金贷款孟加拉塔卡6亿（汇率按照0.065换算，人民币不超过4,000万元）；

16、拟新增子公司：当地项目贷款20,000万元。

以上议案经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

江苏联合水务科技股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案七

关于申请公司及子公司担保额度授权的议案

各位股东及股东授权代表：

一、担保情况概述

为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展的资金需要，提高决策效率，统筹安排公司及下属子公司的担保事项，公司及下属子公司拟新增提供不超过人民币14.65亿元的担保额度。担保额度自公司2022年度股东大会批准之日起至次年年度股东大会审议批准之日有效，办理具体融资担保业务时，根据公司与金融机构商谈情况，提请同意增加公司合并报表范围内的控股子公司及其控制的主体作为担保方为被担保方提供担保，同时提请同意授权公司董事长或其授权代表人分别与金融机构签署相关担保文件。

二、预计担保额度明细

按公司类型、资产负债率是否超过70%以及新设公司进行区分，进一步明确授信担保额度，具体明细如下：

（一）为控股、全资子公司提供担保预计

江苏联合水务科技股份有限公司

授权有效期内，可根据相关法律法规规定将上述担保额度在控股、全资子公司之间调剂使用，但调剂发生时资产负债率70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度。

（二）下属子公司为公司提供担保预计

咸宁联合水务有限公司

以上议案经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

江苏联合水务科技股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案八

关于续聘2023年度会计师事务所的议案

各位股东及股东授权代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）具备证券、期货相关业务从业资格，具有承担公司财务审计和内部控制审计的能力。2022年度在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素，由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

以上议案经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

江苏联合水务科技股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案九

关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工

商变更登记的议案

各位股东及股东授权代表：

江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据首次公开发行股票并上市情况变更公司注册资本、公司类型，相应修订《公司章程》，并办理相关工商变更登记事项。具体情况如下：

一、变更公司注册资本及公司类型情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏联合水务科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1973号），并经上海证券交易所同意，江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股42,322,061股，并于2023年3月27日在上海证券交易所主板上市。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月23日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10204号），本次发行完成后，公司注册资本由380,898,543.00元变更为423,220,604.00元，公司股份总数由380,898,543股变更为423,220,604股，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、修订《公司章程》的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的实际情况，现对《江苏联合水务科技股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，拟将名称变更为《江苏联合水务科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：

条款

东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除本条第一款及本章程明确规定需经股东大会审议通过的对外担保外，其他对外担保由股东大会授权董事会审议、批准。

“购买或者出售资产”事项：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）出售产品、商品等与日常经营相

关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。

绝对金额超过100万元。

（四）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定须提交东大会审议通过，按照有关规定执行。

除上述条款修订外，其他条款不变。董事会同意并提请股东大会授权公司管理层及相关人员及时向工商登记机关办理相关工商变更登记手续及公司章程备案。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

以上议案经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

江苏联合水务科技股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案十

关于公司为全资子公司融资担保增加担保方式的议案

各位股东及股东授权代表：

江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月11日召开第一届董事会第十一次会议、于2021年10月26日召开2021年第五次临时股东大会审议通过《关于增加2021年公司对子公司担保额度授权的议案》。根据公司全资子公司经营发展需求，同意公司为荆州申联环境科技有限公司（以下简称“荆州申联环境”）在中国工商银行股份有限公司荆州分行贷款人民币捌仟万元提供连带责任保证担保，同意公司为荆州申联水务有限公司（以下简称“荆州申联水务”）在中国工商银行股份有限公司荆州分行贷款人民币叁仟伍佰万元提供连带责任保证担保。经双方协商，提请同意公司为荆州申联环境在中国工商银行股份有限公司荆州分行贷款人民币捌仟万元增加担保方式，将公司持有的荆州申联环境全部股权为该笔贷款提供股权质押；提请同意公司为荆州申联水务在中国工商银行股份有限公司荆州分行贷款人民币叁仟伍佰万元增加担保方式，将公司持有的荆州申联水务全部股权为该笔贷款提供股权质押。

以上议案经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

江苏联合水务科技股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案十一

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东授权代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现合并净利润为130,588,534.65元，其中归属于母公司股东的净利润为129,734,793.58元。截至2022年12月31日，公司合并口径累计未分配利润余额为615,122,432.28元，母公司口径未分配利润余额为343,118,032.22元。

公司2022年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。以截至目前总股本423,220,604股测算，合计拟派发现金红利29,625,442.28元（含税），占公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为22.84%。本年度公司不送红股，不实施资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

以上议案经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

江苏联合水务科技股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案十二

关于增补公司董事的议案

各位股东及股东授权代表：

江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到了公司董事Jean Lee女士的书面辞职报告，Jean Lee女士因个人原因辞去公司第一届董事会董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。Jean Lee女士的辞职未导致公司董事会人数低于法定人数，不影响公司董事会及董事会专门委员会的正常运作。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，Jean Lee女士的辞职自辞职报告送达董事会之日生效。

为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司第一届董事会推荐，提名俞世晋（YU BORIS SHIJIN）先生为公司第一届董事会董事候选人。公司董事会提名委员会已对俞世晋先生的任职资格和履职能力等方面进行审查，同意提名俞世晋先生为第一届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

附：第一届董事会董事候选人俞世晋先生简历

俞世晋先生，1994年12月出生，澳大利亚国籍。2020年8月至今任上海衡申科技发展有限公司执行董事，2021年7月至今担任江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司联合德尔考特水务有限公司副总经理。

俞世晋先生除系公司实际控制人兼董事长兼总裁俞伟景之子、公司实际控制人兼董事晋琰之子外，不存在与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东存在关联关系。

截至本次会议召开之日，俞世晋先生间接持有公司股份8,066.09股。

截至本次会议召开之日，俞世晋先生未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。

以上议案经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

江苏联合水务科技股份有限公司

董事会2023年5月18日