联合水务：股东大会议事规则(2024年3月修订)

江苏联合水务科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则第一条为规范江苏联合水务科技股份有限公司（下称“公司”）股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）和《江苏联合水务科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司股东大会规则（2022修订）》等相关法律、行政法规、部门规章的规定，特制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，股东大会应当在《公司法》和《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。

第二章股东大会的召集

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在事实发生之日起两个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定的董事人数或《公司章程》所规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或合并持有公司股份10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及本规则规定的其他情形。第五条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明原因。

第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

股东决定自行召集股东大会的，从请求召开临时股东大会时到股东大会决议公告前，召集股东持股比例须持续不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知时和发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案和通知

第十二条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规及《公司章程》的规定不相抵触，并且属公司股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第十三条有权向股东大会提出提案的主体包括：

（一）公司董事会；

（二）公司监事会；

（三）单独或合并持有公司3%以上股份的股东。

公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算上述期限时，不应当包括会议召开当日。

第十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会议联系人姓名、联系方式；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）会议召开方式。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时告知独立董事的意见及理由。

股东大会网络方式或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分告知董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章股东大会的召开

第十九条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十条公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司依照法律、法规、中国证监会或《公司章程》的规定提供安全、经济、便捷的网络投票和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十一条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

第二十三条公司所有股东或其代理人均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件及股东授权委托书。

机构股东应由法定代表人/执行事务合伙人（自然人）/执行事务合伙人委派代表或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人（自然人）/执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份

证或能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人（自然人）/执行事务合伙人委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人/执行事务合伙人（自然人）/执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和授权委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为机构的，由其法定代表人/执行事务合伙人（自然人）/执行事务合伙人委派代表或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条公司召开股东大会，公司董事、监事及董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就前一年度情况向股东大会做出工作报告，每名独立董事也应作述职报告。

第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。

第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第五章股东大会的表决和决议

第三十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十六条下列事项为普通决议事项：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（七）对公司发行债券作出决议；

（八）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十七条下列事项为特别决议事项：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在连续12个月内经累计计算购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）按照连续12个月内累计计算原则，公司担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）股权激励计划；

（七）为减少注册资本回购本公司股份；

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。但不得采取有偿或变相有偿的方式进行收集。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制、不适当障碍而损害股东的合法权益。第三十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和本议事规则的规定表决。

第四十一条除公司处于紧急或特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》的规定，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第四十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：

（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人（独立董事除外）；

（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；

（三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；

（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；

（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。

涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条股东大会采取记名投票表决方式对列入议事日程的提案逐项进行表决。与会股东或股东代表应认真填写表决票，大会表决期间，股东不再发言。

与会股东或股东代表表决时，应在表决票上选择“同意”、“反对”、“弃权”，并在“股东签名处”签名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表负责计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十九条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十二条股东大会决议应当及时公告，决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。第五十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十六条公司召开股东大会，应按照法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》的规定聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六章附则

第五十八条本规则有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》《证券法》或其他有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》修改后，本规则规定的事项与之相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第五十九条本规则未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件规定冲

突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。第六十条本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”，不含本数。

第六十一条本规则由董事会拟订或修改，报股东大会审议批准后生效。第六十二条本规则由公司股东大会授权公司董事会负责解释。

（以下无正文）

江苏联合水务科技股份有限公司

2024年3月10日