永新光学：2022年年度股东大会会议资料

宁波永新光学股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

证券代码：603297

二〇二三年五月十六日

目 录

一、2022年年度股东大会会议议程 ...... 2

二、2022年年度股东大会会议须知 ...... 4

三、2022年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：《2022年度董事会工作报告》 ...... 5

议案二：《2022年度监事会工作报告》 ...... 18

议案三：《2022年度财务决算报告》 ...... 21

议案四：《关于2022年度利润分配预案的议案》 ...... 26

议案五：《2022年年度报告全文及摘要》 ...... 27议案六：《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》...... 28议案七：《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》 ...... 30

议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 31议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 35

议案十：《关于制定<未来三年股东回报规划（2023-2025年）>的议案》 ... 39议案十一：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 40

四、2022年年度股东大会听取报告 ...... 42

一、2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月16日下午14:30会议地点：浙江省宁波高新区木槿路169号公司会议室主持人：联席董事长毛磊

（一） 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）

（二）主持人宣布2022年年度股东大会会议开始

（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员

（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人

（五）董事会秘书宣读《2022年年度股东大会会议须知》

（六）审议会议议案：

议案一：《2022年度董事会工作报告》；议案二：《2022年度监事会工作报告》；议案三：《2022年度财务决算报告》；议案四：《关于2022年度利润分配预案的议案》；议案五：《2022年年度报告全文及摘要》；议案六：《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》；议案七：《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》；议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》；议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；议案十：《关于制定<未来三年股东回报规划（2023-2025年）>的议案》；

议案十一：《关于修订<公司章程>的议案》。

（七）听取公司独立董事作2022年度述职报告

（八）股东（或股东代表）发言

（九）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案

（十）统计现场投票表决情况

（十一）主持人宣读表决结果及股东大会决议

（十二）见证律师宣读股东大会见证意见

（十三）签署会议记录及会议决议

（十四）主持人宣布本次会议结束

二、2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》及《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

三、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题应与会议议题相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东的发言时间不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

五、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。

三、2022年年度股东大会会议议案

议案一:

《2022年度董事会工作报告》

各位股东、股东代表：

2022年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）等有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，根据公司战略规划和经营计划，勤勉尽责地开展董事会各项工作，认真落实股东大会各项决议，促进董事会高效运作和科学决策，推动公司规范治理和良好发展，保障公司和全体股东的利益。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：

一、2022年度公司主要经营情况

2022年，面对严峻复杂、形势多变的外部环境，公司管理层在董事会的带领下，以公司发展战略为指引，聚焦核心业务，拓展新赛道，锁定“2+2”业务布局，持续强化市场开拓，继续深化科技创新，进一步加强企业文化建设，高强度投入信息化及自动化，不断提升综合管理能力，稳步推进企业经营发展。

报告期内，公司持续聚焦技术创新，研发投入达7,939万元，同比增长25.87%，占营业总收入9.58%。公司技术中心被认定为国家企业技术中心，主导的“十四五”国家重点研发计划“重大科学仪器专项—超高分辨活细胞成像显微镜研究及应用”进展顺利，已完成NSR950超分辨显微镜样机的开发试用以及NA1.49物镜、双层光路主体等多款核心部件的开发试产，在当今国际形势大背景下，开发具有自主知识产权的超高分辨活细胞成像显微镜具有十分重要的意义。报告期内，公司再次主导2022年国家重点研发计划“诊疗装备与生物医用材料重点专项—眼科手术导航显微镜研发”，项目完成后，产生的共性化技术成果将带动眼科、牙科等一大批应用领域的专用仪器的开发，推动国产手术显微镜的进步。同时，公司不断丰富产品线，积极推进信息化、智能化建设，全年累计投入信息系统建

设信息化软件及自动化设备超6,000万元，加速打造面向未来的智能制造核心能力。

报告期内，公司积极开展企业文化体系建设，进一步传播企业文化理念，凝聚文化力量，完成《永新光学企业文化手册》的编制，高标准打造企业文化，逐步实现企业文化软实力与战略目标的双轮驱动。此外，公司高度重视高质量管理，以全面质量管理为中心，引入卓越绩效模式，凭借完善的质量管理体系及科技创新能力，公司荣获“2022年宁波市人民政府质量奖”。2022年7月,公司成功竞得位于宁波高新区总面积为32亩的土地使用权，用于打造“医疗光学设备及精密光学元组件生产基地项目”，同年12月，项目顺利奠基、正式开始施工，公司将以该项目为着手，进一步完善公司“2+2”的业务布局，不断提升公司的综合竞争能力。

报告期内，公司整体业绩保持稳健增长，实现营业收入8.29亿元，较上年同期增长4.27%。其中，光学显微镜业务实现销售收入3.58亿元，同比增长20.83%；光学元组件业务实现销售收入4.48亿元，同比下降7.14%。实现归属于公司股东的扣非净利润2.16亿元，较上年同比增长34.64%。

2022年度公司完成主要工作如下：

1、聚焦行业发展趋势，加快中高端新兴业务拓展

2022年，公司在完成首批募投项目的基础上，开始实施“2+2”业务布局——即在立足光学显微镜和条码机器视觉两大核心业务的基础上，同时拓展激光雷达和医疗光学两大新兴业务。报告期内，公司积极把握科学仪器高精度、自动化、智能化趋势和光学元组件在物联网、自动驾驶、人工智能等领域的发展方向，加快高端光学显微镜、嵌入式显微产品、车载光学、激光雷达、机器视觉、医疗诊断及医疗影像等中高端新兴业务的拓展，并取得一定的成效。

1)光学显微镜产品

报告期内，光学显微镜业务保持较快增长，显微镜高端替代策略进展顺利，盈利能力持续增强。公司积极响应“科学仪器国产化”需求，不断加码高端显微镜产品的研发和市场开拓，高端显微镜已连续三年保持高速增长。报告期内，高端光学显微镜品牌NEXCOPE系列产品营收突破1亿元，同比增长近70%，其中科研用高端显微镜增长超100%。截至本期末，高端显微镜占整体显微镜收入比重已近30%。除此之外，产品结构的优化带动显微镜整体毛利率提升，2018-2022年

期间，公司显微镜整体毛利率由31.29%提高到40.19%，增长高达8.9%。随着高端显微镜占比不断提升，未来显微镜整体毛利率将持续提高。在应用端，公司高端显微镜已应用于多个领域。在生命科学领域，公司自主研发的共聚焦显微镜仅用1年时间即实现从“无”到“优”的快速突破；截至本报告期末，共聚焦显微镜已实现数十台套销售，试用客户超百家，客户涵盖科研机构、高校、医院等，并成功开拓海外市场。在工业检测领域，公司积极完善工业用显微镜产品线，新开发多款产品，工业检测类显微镜营收同比增长超35%，其中用于清洁度检测的818大变倍比体视显微镜实现销售超300台，增速超100%，产品广受客户好评。在教学领域，显微数码互动教学实验室产品销售快速增长，报告期内实现销售数百台套，客户覆盖清华大学、北京大学等超百所国内（外）知名高校。

2）条码扫描及机器视觉报告期内，条码扫描产品受下游客户芯片、相关电子元器件短缺及库存积压影响，同比略有下降；目前相关负面影响已有所缓解，预计需求将逐步回暖。除此之外，公司还采取多项举措提高产品核心竞争力，一方面，公司精准把握条码扫描客户需求，加速新品导入，多款条码镜头新品已开始量产；另一方面，公司加速切入条码扫描复杂部组件业务，目前已向行业头部客户批量出货，不断提高在“条码光学市场”的竞争优势和市场占有率。在机器视觉领域，公司加大了与机器视觉头部企业康耐视的合作，目前已成为其定制类光学产品第一大供应商。在产品方面，公司供应给康耐视、Zebra的高速调焦液体镜头稳健出货，与康耐视合作的全球首款双液体变焦镜头已完成规模化应用的准备阶段，将于2023年开始量产；该产品具有景深大、视角广等特点，应用后，可减少机器视觉系统中照相设备的个数，市场前景广阔。除此之外，公司积极开发新产品并拓展新客户，与全球头部家用机器人公司合作的360°全景镜头已批量出货，应用于大型仓储的全球首款磁性变焦镜头已实现数百万元销售，该产品在同类产品中有体积最小、变焦速度极快等特点，市场需求旺盛。

3)车载及激光雷达产品

在车载镜头方面，随着车载镜头市场规模持续扩大，客户需求随之提升，公司车载镜头前片销量稳健增长；在激光雷达领域，公司积极把握激光雷达车载应用的行业机遇，与禾赛、Innoviz、Innovusion、北醒光子、麦格纳等激光雷达

领域国内外知名企业保持深度的合作关系，并成功新开拓数家重要客户；报告期内，公司激光雷达相关产品实现收入近3,000 万元，同比增长超100%。目前，公司已将激光雷达客户群体从乘用车、商用车领域扩展至轨道交通、工业自动化、智能安防、车联网、机器人等领域，将产品从以零部件为主扩展至激光雷达整机代工。随着多款搭载激光雷达的车型陆续量产上市，该业务已步入快速增长通道；此外，公司持续加大对激光雷达产品的研发力度，增加对产线、设备的投入，不断开拓国内外知名客户，继续提高市场占有率，保持在该领域的优势地位。

4)医疗光学

公司医疗光学业务主要分为医疗影像及体外诊断产品，在医疗影像方面，公司向蔡司、美国BD医疗器械公司供应的超声影像光学元组件同比增长超40%，研发生产的内窥镜镜头已与国内数家医疗细分领域上市公司建立合作并实现批量出货。同时，公司加速切入手术显微镜市场，报告期内，应用于手术显微镜的核心光学部组件产品快速增长；同时，公司在手术显微镜整机方面取得突破性的进展，目前已完成手术显微镜整机样机的生产，开启了在该领域的新征程。在体外诊断方面，多款高端医用生物显微镜快速投入市场，已与北京协和医院、中国人民解放军总医院、北京肿瘤医院等数十家医院产生合作。同时，公司进一步拓展嵌入式显微系统新兴市场，数字切片扫描仪、病理诊断电动显微镜、NCM细胞成像仪等产品实现批量销售；未来，公司将不断建设医疗光学核心能力，差异化开拓医疗光学事业。

2、持续加大研发投入，不断提升科技创新能力

2022年，公司研发投入达7,939万元，同比增长25.87%，占营业总收入

9.58%。报告期内，公司技术中心被认定为国家企业技术中心，公司国家级博士后工作站获评“2022年宁波市优秀博士后工作站”；主导的“十四五”国家重大科学仪器专项“超高分辨活细胞成像显微镜研究及应用”进展顺利，年度评审获“优秀”评价。承接的科技部滚动支持项目“高分辨荧光显微成像仪自动扫描分析系统开发”以高分通过了科技部高技术研究发展中心组织的综合绩效评价。承接的“并行扫描的高端多光谱共聚焦显微镜系统研发项目”被列为宁波市科技创新2025重大专项；同年11月，公司再次主导2022年国家重点研发计划“诊疗装备与生物医用材料重点专项—眼科手术导航显微镜研发”，项目完成后，产生

的共性化技术成果将带动眼科、牙科等一大批应用领域的专用仪器的开发，推动国产手术显微镜领域的进步。在技术研发方面，公司已完成NCF950激光共聚焦显微镜系统研发及10x-100x全套复消色差物镜及内窥镜镜头的稳定量产，并在条码镜头AA组装、激光雷达、机器视觉核心光学元部件方面取得重要进展。报告期内，公司共取得授权专利31项，其中11项为发明专利，并于报告期内获评2022年“国家知识产权示范企业”，为增强企业核心竞争力起到了有效支撑。

报告期内，公司主持修订的GB/T22055-2022《显微镜成像部件的连接尺寸》、参与修订的GB/T41398-2022《显微镜双目镜筒最低要求》已通过国家标准化管理委员会发布实施，主持制定的国际标准ISO 9345-2019《显微镜成像部件技术要求》获得“中国标准创新贡献奖”标准项目奖二等奖，成为此次浙江省唯一由企业主持制定并摘得二等奖及以上荣誉的标准化项目，也是近十六年来宁波企业在国家标准创新贡献奖评选中取得的最好成绩。截至本报告期末，公司共主导编制1项国际标准，牵头或参与制修订国家、行业标准102项、团体标准1项，系行业标准的引领者。本着“强强联合，优势互补，协同创新，互利共赢”的原则，公司与浙江大学、中国科学院等国内知名院校建立稳定的合作关系。其中，公司与浙江大学共建的浙江大学宁波研究院光电科学与工程分院已入驻企业3年，在此期间，双方围绕超分辨宽场移频显微系统、5G 移动版数码显微互动系统、液体变焦镜头、激光雷达检测、表面缺陷检测、共聚焦 AI 算法等多个项目紧密合作，实现产、学、研、政资源协同发展，推动多项先进技术完成产业化落地。

3、聚焦数字与运营深度融合，赋能管理效率持续提升

公司高强度、全方位推进运营管理的信息化建设，报告期内，公司累计投入信息系统建设及自动化设备超6,000万元。在信息系统建设方面，公司构建了ESB平台（数据交互平台），打破信息孤岛，为拉通各个业务系统的信息流打下基础；将ERP管理系统升级，通过将原有U8系统向SAP的升级，更加细化了公司所有业务流程管控；报告期内，公司启动多个信息化系统项目，系统性地推进SAP（企业资源计划系统）、CRM（客户关系管理系统）、PLM（产品生命周期管理系统）、E-HR（人力资源管理系统）、MES（制造执行系统）、WMS（仓储管理系统）、ESB（企业服务总线）等信息系统的导入和落地，全面覆盖了公司在营

销、财务、生产、采购、人事、仓储等管理板块的信息化建设，形成了数字化工厂解决方案，助力企业从“制造”向“智造”的转变。工业信息化的有效实施加强了公司的经营管理能力、为提高生产效率奠定基础。在硬件方面，公司科学统筹规划，加大自动化设备及技改投入，实现产能利用最大化。本年度，公司完成生产和检测设备投入数百台，引入多台高端机床设备、高端加工中心，在满足客户多品种小批量加工需求的同时，降低生产成本，提高生产效率；继续投入数条全自动生产线、建设立体化智能仓储，持续对各项工艺进行完善，在开发新产品的同时成功对现有批量产品实现效率的大幅提升。

4、优化人才结构、加强人才储备，助力公司可持续发展

报告期内，公司持续推进人才梯队年轻化建设和变革激励机制，让更多年轻的优秀管理人才和专业人才脱颖而出，公司建立“青年人才培养计划”制度，实施“8090计划”，要求三年内形成以80后、90后为主体的中高层管理团队，让听得到炮火的团队主导资源调配、制定解决方案。2022年，公司提拔14名干部，为公司高质量发展提供人才保障；截至目前，80、90后干部共51名，占干部整体比重近60%。

另一方面，公司实施“哑铃”强企的人力资源管理战略，强化研发和营销端的队伍建设，加大人才引进与培训力度。报告期内，公司引进技术研发骨干十余人，为公司未来的技术储备提供了有力保障；此外，人力资源部门积极落实人才发展战略，采取内外部培训相结合的方式，搭建多层次、多维度的培训体系，促进员工和企业共同成长。公司针对中层干部及技术干部开展“新英计划”，针对研发技术人员开展“新辰计划”，针对新进大学生实施“新苗计划”，赋能组织成长、不断加强人才队伍的建设和储备。

公司已建立有效的激励机制，通过搭建员工持股平台及实施限制性股票激励计划，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。报告期内，通过实施员工持股平台减持、限制性股票激励计划第二期解禁等举措，为91名激励对象实现股权兑现，提升了公司核心人才团队的稳定性和工作积极性，为企业的长期稳定发展提供持续的推动力。此外，2022年度经审计的公司业绩已达2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三期解禁条件，公司将按规定完成激励计划最后一期的解禁工作，同时公司2019年限制性股票激励计划顺利完成全部兑现。本激励计划惠及公司中层管理人员、核心技术人员等，激励计划

的兑现进一步增强了公司的凝聚力，经营层、核心员工与企业形成了利益共同体，为公司未来持续发展奠定了人才基础。

5、着力企业文化体系建设，推动文化与战略深度融合

公司高度重视企业文化体系建设，坚持思想引领，丰富企业文化内涵。报告期内，公司以文化为基石，以战略为引领，围绕“至诚至善 求是创新”的核心价值观，结合公司使命、愿景，完成编制《永新光学企业文化手册》。同时，公司积极强化企业文化建设，有效落地企业文化。报告期内，公司开展了一系列符合永新特色的特色文化系列活动，“novel run领跑2022”元旦迎新跑、“同新聚力 光耀未来”国庆文艺晚会、“永新榜样 踔厉奋发”员工表彰大会暨新春年会等，提高员工对企业的向心力，加强了团队的凝聚力。

未来，公司将持续推动企业文化建设，通过媒体宣贯、员工培训、主题活动等有效的传播方式，使企业文化理念融入到员工思想中、体现在日常行为中、展现在工作流程里、落实到本职岗位上，充分发挥企业文化的激励导向作用，为公司可持续发展提供强大的精神动力和文化支撑。

二、2022年度公司总体治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全治理制度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，明确决策、执行、监督各方面的职责权限，形成权力机构、决策机构、监管机构与经理层之间权责分明、有效制衡的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《证券法》及《公司章程》行使职权和履行义务。

凭借规范的公司治理和良好的经营业绩，报告期内公司荣获2022年国家标准创新贡献奖标准项目二等奖、2022年宁波市人民政府质量奖、首届“金燧奖”中国光电仪器品牌榜金奖；同时获评2021年（第28批）新认定国家企业技术中心、成功晋升为“国家知识产权示范企业”、市博联第一个授予“博士创新站”荣誉的企业。

三、2022年度董事会主要工作回顾

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开7次会议，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。具体会议情况如下：

（二）董事会执行股东大会决议情况

报告期内，董事会共提请召开4次股东大会，包括1次年度股东大会和3次临时股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。董事会根据章程规定和股东大会的授权，对股东大会通过的各项决议进行认真执行。具体会议情况如下：

（三）董事会及专门委员会履职情况

1、董事履职情况

报告期内，全体董事忠实、诚信、勤勉地履行董事职责，持续关注公司日常经营、财务状况、法人治理结构、内部控制规范等情况，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，保障董事会决策的专

业性和科学性。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。报告期内，公司独立董事根据相关法律法规和公司制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责和义务，认真审议会议各项议案，就重大事项发表事前认可意见和独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

2、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就日常关联交易、定期报告、募集资金管理、董事高管薪酬等事项进行了审查，为董事会科学决策提供了专业性的建议。

（四）信息披露与投资者关系管理

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，有效执行相关信息披露制度，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。本年度公司披露定期报告4次、临时报告82篇，共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达137篇，取得上海证券交易所信息披露工作评价结果B级。

公司重视投资者关系管理工作。报告期内，除了信息披露以外，公司积极通过现场沟通、机构调研、策略会交流、e互动平台、证券部邮箱、投资者咨询电话等方式，搭建公司与投资者及社会公众之间公平有效的沟通桥梁，促进中小投资者认识公司价值，增强对公司未来发展的理解和信心。

（五）股权激励计划情况

因公司2021年度经营业绩达到2019年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件，报告期内，公司完成了第二个限售期解除限售股份38.1万股上市流通。

根据《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划》和《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司2022年度经营业绩

已达到股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件；后续公司将由董事会薪酬与考核委员会对参与股权激励计划的激励对象个人业绩考核结果进行审查，审查通过后，公司将由董事会审议，对符合股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件的激励对象尚未解锁的股权进行解锁。

（六）利润分配情况

公司注重对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并积极采取现金方式分配股利，建立公司良好的企业形象和口碑，推进公司在资本市场长期健康发展。

1、2021年利润分配及资本公积转增股本实施情况

报告期内，公司以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本110,477,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税），共计派发现金股利人民币99,429,750.00元(含税）,此次权益分派方案于2022年5月31日实施完毕。

2、2022年度利润分配预案

2022年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.60元（含税）。截至2023年4月21日，公司总股本为110,477,500股，以此计算合计拟派发现金红利106,058,400.00元(含税),剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

四、公司2023年工作计划

（一）业务与运营

围绕公司五年发展战略规划，按照公司年度发展目标，聚焦细分市场竞争优势，锁定“2+2”业务布局，立足光学显微镜和条码机器视觉两大核心业务，同时拓展激光雷达和医疗光学两大新兴业务，加大市场开拓力度，全力推动重点项目的业务规模增长。继续加强销售、人事、财务、供应链、生产制造等主要运营流程的信息化建设，提高产出规模和整体运营效率。

（二）技术与研发

加大技术研发力度，发挥产学研合作平台优势，提升技术研发人员能力素质。通过重大科技项目和重点产品两个抓手，并借助开展“高端仪器、光学镜头、项目管理、体系培训”等模块的专题培训，全面提高光学仪器在光学、机械、电子、算法、软件方面的技术水平，围绕条码扫描、激光雷达、车载光学、医疗光学等领域进行中高端光学元器件的研发工作，加快OEM产品向“复杂化、模组化”的方向发展。

（三）募投项目建设和募集资金使用

做好已结项募投项目的合同尾款资金管理，推进“激光雷达元组件项目”的实施建设，加强项目进度管理，确保按计划建成投产。

（四）限制性股权激励计划的实施和管理

根据2022年公司和个人业绩考核情况，做好限制性股权激励计划第三个限售期的解禁工作。通过激励计划的实施和宣贯，增强员工凝聚力。

（五）新厂房建设

严格按照计划节点建成“医疗光学设备及精密光学元组件生产基地项目”，完成项目建筑主体的结顶工作。

（六）人力资源体系建设和企业文化建设

继续推行“8090计划”、“新辰计划”、“新苗计划”等，不断健全人力资源管理体系和人才培育机制，侧重营销与技术端，加大人才引进与培训力度，建立与公司发展战略规划相匹配的高水平人才梯队。围绕企业文化手册《至诚至善求是创新》，分层级分组织开展丰富多彩的企业文化建设活动，充分发挥各类活动的文化理念载体功用，通过企业文化建设统一公司全员思想，凝心聚力全力实现公司战略目标。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案二:

《2022年度监事会工作报告》

各位股东、股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规以及公司制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，积极参与公司重大决策事项、重要经济活动的讨论与审核，认真履行监督职责。现就公司2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司共召开了6次监事会会议，具体情况如下：

1、2022年2月25日，第七届监事会第十三次会议审议并通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》。

2、2022年4月22日，第七届监事会第十四次会议审议并通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《关于2021年度利润分配预案的议案》《2021年年度报告全文及摘要》《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于向银行申请授信额度的议案》《关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《2021年度内部控制评价报告》《2022年第一季度报告全文及正文》《关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》《关于会计政策变更的议案》十五项议案。

3、2022年7月11日，第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司拟参与国有建设用地使用权竞拍的议案》。

4、2022年8月25日，第七届监事会第十六次会议审议并通过了《2022年半年度报告全文及摘要》《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于拟投资建设医疗光学设备及精密光学元组件生产基地项目的议案》共四项议案。

5、2022年10月27日，第七届监事会第十七次会议审议并通过了《2022年第三季度报告》。

6、2022年11月21日，第七届监事会第十八次会议审议并通过了《关于补选公司独立董事的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》共四项议案。

二、监事对公司相关事项发表的意见

2022年度，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：

（一）对公司依法运作情况的意见

公司监事会认为：本年度公司董事会和经营层按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》《总经理工作细则》等法律、法规及公司治理规则规范运作，切实履行股东大会的各项决议，经营决策科学合理，内部控制制度健全规范。本年度并未发现公司董事、高级管理人员存在滥用职权以及违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东权利的行为。

（二）对公司财务管理状况的意见

公司监事会认为：2022年，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格执行各项内控制度，不存在违规对外担保和资金违规占用情况。2022年度财务报告的编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的各项规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

（三）对公司关联交易事项的意见

公司监事会认为：公司2022年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需，未改变定价原则，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的相关规定。独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。不存在损害公司和股东、特别是中小

股东的利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

（四）对募集资金存放与使用情况的意见

公司监事会认为：2022年度公司对于募集资金的存放使用和管理均符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司募集资金管理办法的规定，不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。

三、监事会2022年工作计划

2023年，公司监事会将会继续严格按照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，忠实履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等开展监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，维护全体股东的合法权益。

本议案已经公司第七届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司监事会2023年5月16日

议案三:

《2022年度财务决算报告》各位股东、股东代表：

在宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会领导下，通过公司管理层和全体员工的不懈努力，2022年公司的经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

公司2022年度财务报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、财务状况分析：

（一）资产构成及变动原因分析

截止2022年12月31日，公司资产总额191,302.34万元，比年初增加19,855.39万元，增幅11.58%。资产构成及变动情况如下：

单位：元

1.货币资金和交易性金融资产说明：主要系报告期内“货币资金”用于购买理财产品转入“交易性金融资产”所致

2.应收票据说明：主要系报告期内持有的商业承兑汇票增加所致

3.其他应收款说明：主要系报告期末持有的出口退税金额同比增加所致

4.其他流动资产说明：主要系报告期内持有的划分为其他流动资产的理财产品同减少所致

5.在建工程说明：主要系报告期内在建工程减少所致；

6.使用权资产说明：主要系报告期内报告期内计提的折旧所致；

7.无形资产说明：主要系报告期内购买土地所致

8.商誉说明：主要系报告期内对商誉进行减值测试，因资产组发生明显减值迹象，公司全额计提商誉减值准备

9.长期待摊费用说明：主要系报告期内公司投入信息化建设之“SAP-CDC云服务”所致

10.递延所得税资产说明：主要系报告期内公司所承接的国家项目导致递延收益增加所致

11.其他非流动资产说明：主要系报告期内长期资产采购预付款减少所致

（二）负债构成及变动原因分析

截至2022年12月31日，负债总额24,513.32万元，比年初增加829.32万元，增幅3.50%。负债构成及变动情况如下：

单位：元

1.短期借款说明：主要系报告期内公司所持有的短期借款增加所致；

2.交易性金融负债说明：主要系报告期内公司持有的交易性金融负债应计利息减少所致；

3.合同负债说明：主要系报告期内预收货款增加所致；

4.一年内到期的非流动负债说明：主要系报告期内一年内到期的租赁负债减少所致；

5.其他流动负债说明：主要系报告期内货币互换应计利息同比增加所致；

6.租赁负债说明：主要系报告期内尚未支付的租赁付款额同比减少所致；

7.长期应付款说明：主要系报告期内南京永新改制职工分流安置备用金同比减少所致；

8.递延所得税负债说明：主要系报告期内固定资产折旧暂时性差异所致；

（三）所有者权益构成及变动原因分析

截至2022年12月31日，股东权益总额166,789.03万元，比年初增加19,026.08万元，增幅12.88%。所有者权益构成及变动原因如下：

单位：元

1. 库存股变动说明：主要系报告期内2019年限制性股票激励计划第二期限售股解禁所致。

2. 少数股东权益变动说明：主要系报告期内图思灵利润减少所致。

二、经营状况分析：

（一）营业情况

单位：元

（二）期间费用

单位：元

1. 财务费用变动说明：主要系报告期内汇兑损益利好所致。

（三）公司盈利水平

单位：元

三、现金流量分析

单位：万元

1. 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内无重大变化

2. 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内购买理财产品同比增加所致。

3. 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内分配股利同比增加所致。

4. 汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因说明：主要系报告期内外币现金流量按资产负债表日的即期汇率折算所致。

5. 现金及现金等价物净增加额变动原因说明：主要系报告期内投资活动产生的现金流量净额减少所致。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案四:

《关于2022年度利润分配预案的议案》各位股东、股东代表：

经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现净利润人民币258,082,630.36元（母公司报表数据），加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润为人民币836,064,892.63元。结合公司经营情况和整体财务状况，公司2022年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.60元（含税）。截至2023年4月21日，公司总股本为110,477,500股，以此计算合计拟派发现金红利106,058,400.00元（含税）。公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为278,984,393.25元，本次现金分红比例为38.02%。分配完成后，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会2023年5月16日

议案五:

《2022年年度报告全文及摘要》

各位股东、股东代表：

根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了2022年年度报告全文及摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》全文和《2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会2023年5月16日

议案六 :

《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》各位股东、股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的规定，并参照同类公司薪酬标准及公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案具体如下：

一、 适用对象

公司的现任董事、高级管理人员。

二、 适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日。

三、 薪酬标准

1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。

2、公司独立董事津贴为6万元/年（税前）。

3、公司高级管理人员实行年薪制，由基础薪酬和绩效薪酬组成，基础薪酬结合相关行业内相应岗位平均水平和公司实际情况确定，绩效薪酬与公司经营目标、岗位管理目标年度完成情况挂钩，实际年度薪酬金额根据考评结果上下浮动。

四、发放规则

1、独立董事津贴按月平均发放，无须考核。

2、在公司担任管理职务的董事和高级管理人员基础薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据相关考核制度统一发放。

五、其他规定

1、上述薪酬、津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、上述薪酬方案可根据行业状况及公司实际经营情况进行适当调整。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会2023年5月16日

议案七:

《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

各位股东、股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的规定，并参照同类公司津贴标准及公司的实际经营情况，制定了公司2023年度监事薪酬方案，具体如下：

一、 适用对象

公司的现任监事。

二、 适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日。

三、薪酬标准

职工监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，不额外领取监事薪酬。外部监事不在公司领取薪酬。

本议案已经公司第七届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司监事会

2023年5月16日

议案八：

《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东、股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在审计工作期间勤勉尽责、恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则。综合考虑该所的审计质量、服务水平以及业务合作的连续性，经独立董事事前认可，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。具体情况如下：

一、机构信息

1．机构基本信息

2.人员信息

3.业务规模

4.投资者保护能力

5.独立性和诚信记录

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目成员信息

1.人员信息

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

二、审计收费

宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度审计费用为90

万元（含税），其中财务审计费用70万元，内控审计费用20万元。2023年度审计费用尚未确定，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案九：

《关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的议案》

各位股东、股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。具体内容如下：

一、授权具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行证券的种类和数量

发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

4、定价方式或者、价格区间及限售期

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6、发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

7、决议的有效期

有效期自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

8、上市地点

发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发

行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

12、办理与发行有关的其他事宜。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案十：

《关于制定<未来三年股东回报规划（2023-2025年）>的议案》

各位股东、股东代表：

为进一步规范宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，完善和健全股东回报相关决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案十一：

《关于修订<公司章程>的议案》各位股东、股东代表：

根据实际情况需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订并提请公司股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续，具体情况如下：

一、修订《公司章程》的原因

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，结合公司实际情况及经营管理需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

二、修订《公司章程》情况

就上述营业执照经营范围的变更，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

注：上述经营范围变更最终以工商部门核准的内容为准。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司管理层办理修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记事宜。本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2023年5月16日

四、2022年年度股东大会听取报告

宁波永新光学股份有限公司2022年度独立董事述职报告

（闫国庆）作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度的工作中，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、本人基本情况

闫国庆，男，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。曾任沈阳市外经贸委国际经济贸易研究所副所长、沈阳市辽中县人民政府副县长、浙江万里学院副校长兼商学院院长；现任宁波海上丝绸之路研究院院长、三江购物俱乐部股份有限公司独立董事、贝发集团股份有限公司独立董事、宁波艾克姆新材料股份有限公司独立董事、荣安地产股份有限公司独立董事。

本人确认未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2022年度，公司共召开董事会会议7次、股东大会会议4次，2022年度会议出席情况如下：

作为公司独立董事，本人对各项议案进行了认真审阅，重点关注公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、关联交易、修订章程、募投项目结项等事项，积极参与讨论并提出专业意见，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司及全体股东的合法利益。

（二）发表独立意见情况

报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司日常关联交易、修订章程、募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金等事项发表了独立意见。

（三）在董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。本人在薪酬与考核委员会担任主任委员，在审计委员会和提名委员会担任委员。报告期内，专门委员会依照《公司章程》和各专门委员会议事规则开展工作，本人结合专业经验，对财务报告、日常关联交易、募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金等事项进行了审议，为董事会决策提供专业建议。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议等机会对公司进行现场考察，与其他董事、监事和高管进行交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，本人就上述议案予以事先认可并发表了明确同意的独立意见。公司关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的存放与使用情况

报告期内，本人审议了《关于募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》等与募集资金相关的议案，认为公司募集资金的存放使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

2022年度高级管理人员的薪酬依据公司所处行业、结合公司实际经营情况制定，公司高级管理人员的薪酬水平是合规合适的。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

利润分配方面，公司于报告期内完成了2021年度利润分配工作，累计向全体股东每10 股派发现金股利人民币9.00元（含税）。公司的分配方案符合《公司法》和《公司章程》的要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配的连续性和合理性。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告4次、临时公告82篇，共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达137篇，做到信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。

（九）内部控制的执行情况

公司对截至2022年度12月31日的内部控制制度及执行情况进行了全面自查。公司已经建立了较完善的内部控制制度，报告期内公司运作规范，不断加强内部控制制度的执行和落实，全面贯彻落实最新监管工作，对《公司章程》及13份公司制度进行了修订，进一步提升公司发展质量，持续提高公司经营管理水平，能够保障公司和股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2022年度，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

2023年，本人将继续关注公司治理结构、经营情况和关联交易、募集资金使用等重点事项，积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：闫国庆2023年5月16日

宁波永新光学股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

（李钢）

本人于2016年11月7日至2022年12月8日任职宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事。作为公司的独立董事，在2022年度任期内的工作中，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

李钢，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级会计师，中国注册会计师协会执业会员。曾任宁波市审计师事务所部门经理、副所长，宁波四明会计师事务所所长；现任宁波世明会计师事务所有限公司董事长、总经理，世明建设项目管理有限公司董事、总经理。

本人确认未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2022年度，公司共召开董事会会议7次，股东大会会议4次，2022年度会议出席情况如下：

作为公司独立董事，本人对各项议案进行了认真审阅，重点关注公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、关联交易、修订章程、募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金等事项，积极参与讨论并提出专业意见，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司及全体股东的合法利益。

（二）发表独立意见情况

报告期任期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司会计政策变更、日常关联交易、权益分配方案、续聘会计师事务所、募集资金管理、董事高管薪酬、银行授信额度、开展外汇套期保值业务、修订章程、募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金等事项发表了独立意见。

（三）在董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。本人任职期间在审计委员会担任主任委员，在薪酬与考核委员会担任委员。报告期内，专门委员会依照《公司章程》和各专门委员会议事规则开展工作，本人结合专业经验，对日常关联交易、续聘会计师事务所、财务报告、募集资金管理、董事高管薪酬、开展外汇套期保值业务、募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金等事项进行了审核，为董事会决策提供专业建议。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议等机会对公司进行现场考察，与其他董事、监事和高管进行交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期任期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，本人就上述议案予以事先认可并发表了明确同意的独立意见。公司关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期任期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的存放与使用情况

报告期任期内，本人审议了《关于募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》等与募集资金相关的议案，认为公司募集资金的存放使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

2022年度高级管理人员的薪酬依据公司所处行业、结合公司实际经营情况制定，公司高级管理人员的薪酬水平是合规合适的。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期任期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，本人就上述议案予以事先认可并发表了明确同意的独立意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

利润分配方面，公司于报告期内完成了2021年度利润分配工作，累计向全体股东每10 股派发现金股利人民币9.00元（含税）。公司的分配方案符合《公

司法》和《公司章程》的要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配的连续性和合理性。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期任期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期任期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告4次、临时公告82篇，共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达137篇，做到信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。

（九）内部控制的执行情况

公司对截至2022年度12月31日的内部控制制度及执行情况进行了全面自查。公司已经建立了较完善的内部控制制度，报告期内公司运作规范，不断加强内部控制制度的执行和落实，全面贯彻落实最新监管工作，对《公司章程》及13份公司制度进行了修订，进一步提升公司发展质量，持续提高公司经营管理水平，能够保障公司和股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2022年度任期内，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：李钢2023年5月16日

宁波永新光学股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

（陈建荣）作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度的工作中，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

陈建荣，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。曾任宁波韵升股份有限公司董事会秘书兼总裁助理及宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事，现任北京市炜衡律师事务所高级合伙人律师。本人确认未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、本年度任期内履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2022年度，公司共召开董事会会议7次，股东大会会议4次，2022年度会议出席情况如下：

作为公司独立董事，本人对各项议案进行了认真审阅，重点关注公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、关联交易、修订章程、募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金等事项，积极参与讨论并提出专业意见，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司及全体股东的合法利益。

（二）发表独立意见情况

报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司会计政策变更、日常关联交易、权益分配方案、续聘会计师事务所、募集资金管理、董事高管薪酬、银行授信额度、开展外汇套期保值业务、修订章程、募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金等事项发表了独立意见。

（三）在董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。本人在公司提名委员会担任主任委员，在公司战略委员会担任委员。报告期任期内，各委员会根据《公司章程》和专门委员会工作细则开展日常工作。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议等机会对公司进行现场考察，与其他董事、监事和高管进行交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，本人就上述议案予以事先认可并发表了明确同意的独立意见。

公司关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的存放与使用情况

报告期内，本人审议了《关于募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》等与募集资金相关的议案，认为公司募集资金的存放使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

2022年度高级管理人员的薪酬依据公司所处行业、结合公司实际经营情况制定，公司高级管理人员的薪酬水平是合规合适的。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，本人就上述议案予以事先认可并发表了明确同意的独立意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

利润分配方面，公司于报告期内完成了2021年度利润分配工作，累计向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税）。公司的分配方案符合《公司法》和《公司章程》的要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配的连续性和合理性。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告4次、临时公告82篇，共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达137篇，做到信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。

（九）内部控制的执行情况

公司对截至2022年度12月31日的内部控制制度及执行情况进行了全面自查。公司已经建立了较完善的内部控制制度，报告期内公司运作规范，不断加强内部控制制度的执行和落实，全面贯彻落实最新监管工作，对《公司章程》及13份公司制度进行了修订，进一步提升公司发展质量，持续提高公司经营管理水平，能够保障公司和股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2022年度，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

2023年，本人将继续关注公司治理结构、经营情况和关联交易、募集资金使用等重点事项，积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：陈建荣2023年5月16日

宁波永新光学股份有限公司2022年度独立董事述职报告

（陈世挺）本人于 2022年12月8日开始担任宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事。在 2022年任期内，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、 规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2022年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

陈世挺，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师。曾任职于宁波米利电子有限公司财务部，中国工商银行北仑支行会计科，1996年至今任职于宁波中瑞税务师事务所，现任宁波中瑞税务师事务所副董事长。2016年11月至2022年3月任宁波水表（集团）股份有限公司独立董事。

本人确认未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、本年度任期内履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2022年度，公司共召开董事会会议7次，股东大会会议4次，2022年度会议出席情况如下：

作为公司独立董事，本人对公司章程及各项制度的修订进行了认真审阅，积极参与讨论并提出专业意见，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司及全体股东的合法利益。

（二）发表独立意见情况

报告期任期内，本人暂未对各事项发表独立意见。

（三）在董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。本人于任职期间在审计委员会担任主任委员，在薪酬与考核委员会担任委员。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。利用参加股东大会等机会对公司进行现场考察，与其他董事、监事和高管进行交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期任期内，公司的关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期任期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的存放与使用情况

报告期任期内，公司募集资金的存放使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

2022年度高级管理人员的薪酬依据公司所处行业、结合公司实际经营情况制定，公司高级管理人员的薪酬水平是合规合适的。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期任期内，本人未提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期任期内，未进行利润分配。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期任期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期任期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告4次、临时公告82篇，共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达137篇，做到信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。

（九）内部控制的执行情况

公司对截至2022年度12月31日的内部控制制度及执行情况进行了全面自查。公司已经建立了较完善的内部控制制度，报告期内公司运作规范，不断加强内部控制制度的执行和落实，全面贯彻落实最新监管工作，对《公司章程》及13份公司制度进行了修订，进一步提升公司发展质量，持续提高公司经营管理水平，能够保障公司和股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2022年度任期内，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。2023年，本人将继续关注公司治理结构、经营情况和关联交易、募集资金使用等重点事项，积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。特此报告。

独立董事：陈世挺2023年5月16日