永新光学：关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2023-060
宁波永新光学股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为480,000股。本次股票上市流通总数为480,000股。
? 本次股票上市流通日期为2023年11月17日。
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”、“永新光学”）于2023年4月21日第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）第三个限售期解除限售条件的48.00万股限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2019年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2019年12月12日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书，详见2019年12月14日披露的《公司2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：
2019-040）。
2、2019年12月14日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，并将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2019年12月14日起至2019年12月23日止，共计10天。公示期间，公司监事会未接到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2019年12月24日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并于2019年12月25日披露了《第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
3、2019年12月30日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2019年12月31日披露了《公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-052）。
4、2019年12月30日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对激励计划相关事项进行调整，同意确定2019年12月30日作为本次股权激励计划的授予日，向57名激励对象授予134.50万股限制性股票，授予价格为16.30元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年12月30日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
5、2019年限制性股票激励计划授予对象牛晓芳因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司于2020年6月29日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对牛晓芳已获授但不具备解锁条件的限制性股票共15,000股进行回购注销，回购价格为16.30元/股，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公司于2020年6月30日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。
6、2020年9月4日，公司将上述限制性股票共15,000股予以回购注销，公司总股本相应减少，由110,545,000股变更为110,530,000股。详见公司于2020年9月2日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2020-052）。
7、2019年限制性股票激励计划授予对象李彩霞、喻立争、何静因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司于2021年3月2日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将上述三人已获授但不具备解锁条件的限制性股票共35,000股进行回购注销，回购价格为 16.30 元/股，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公司于2021年3月3日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2021-015）。
上述限制性股票共35,000股于2021年5月7日完成注销，公司总股本相应减少，由110,530,000股变更为110,495,000股。详见公司于2021年4月30日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-038）。
8、2021年4月26日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，同意对符合第一个限售期解除限售条件的38.85万股限制性股票解除限售并办理解除限售手续，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公司于2021年4月27日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-034）。
9、2021年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成解除限售手续，上述38.85万股限制性股票于2021年6月1日上市流通。详见公司于2021年5月27日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-045）。
10、2019年限制性股票激励计划授予对象陈金珠、何学良因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司于2021年10月26日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将上述二人已获授但不具备解锁条件的限制性股票共17,500股进行回
购注销，回购价格为16.30元/股，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公司于2021年10月28日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-073）。上述限制性股票共17,500股于2022年2月14日完成注销，公司总股本相应减少，由110,495,000股变更为110,477,500股。详见公司于2022年2月10日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2022-015）。
11、2022年4月22日，公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，同意对符合第二个限售期解除限售条件的限制性股票解除限售并办理解除限售手续，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公司于2022年6月11日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的更正公告》（公告编号：2022-047）。
12、2022年6月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成解除限售手续，上述38.10万股限制性股票于2022年6月16日上市流通。详见公司于2022年6月11日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-048）。
13、2023年4月21日第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019年限制性股票激励计划授予对象蒋静刚、赵鸿祥因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，孙秀云因个人层面2022年度考核结果为“不合格”，不满足本激励计划第三个限售期解除限售条件，对上述3位激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共28,000股进行回购注销。因个人原因离职的激励对象回购价格为16.30元/股；因个人层面2022年度考核结果为“不合格”的激励对象回购价格为16.30元加上银行同期存款利息之和，公司独立董事对此事项发表独立意见。详见公司于2023年4月25日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。
上述限制性股票共28,000股于2023年6月29日完成注销，公司总股本相应减少，由110,477,500股变更为110,449,500股。详见公司于2023年6月27日披露的
《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2023-030）。
14、2023年4月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划第三个限售期解除限售条件已成就，同意对符合本次激励计划第三个限售期解除限售条件的限制性股票解除限售并办理解除限售手续，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公司于2023年4月25日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-017）。
二、2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）据《激励计划》，本次激励计划第三个解除限售期为自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司限制性股票第三个限售期已于2022年12月31日届满。
（二）本次激励计划第三个限售期解除限售条件成就说明：
| 解除限售的条件 | 成就情况 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （三）公司层面的业绩考核要求： 第三个解除限售期解除限售业绩考核目标： 以2019年的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于60%。（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值作为计算依据） | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2022年度归属于上市股东的净利润为278,984,393.25元，剔除股权激励影响后的归属上市公司股东的净利润为281,665,805.76元，相比2019年归属于上市公司股东的净利润增长102.57%。公司已达到本次业绩指标考核条件。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | 48名激励对象个人绩效考核结果为合格，满足解除限售条件。1名激励对象因个人层面2022年度考核结果为“不合格”，2名激励对象因个人原因离职，不满足解除限售条件。 | ||||
综上所述，董事会认为《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件已经达成。根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相
关规定办理限制性股票第三个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、 本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
根据《激励计划》的规定，本次可解除限售数量占授予限制性股票数量的40%。截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计48人，可申请解除限售的限制性股票数量为48.00万股，占目前公司股本总额的0.43%。具体情况如下：
| 本次符合解除限售条件 的激励对象 | 本次符合解除限售条件的激励对象已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心骨干员工。 | 120.00 | 48.00 | 0 |
| 合计 | 120.00 | 48.00 | 0 |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售股份上市流通日：2023年11月17日
2、本次符合解除限售条件的激励对象共48名，可解除限售的限制性股票共计48.00万股，占公司目前总股本的0.43%。
3、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化情况：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 1,098,000.00 | 0.99 | -480,000 | 618,000.00 | 0.56 |
| 二、无限售条件流通股 | 109,969,500.00 | 99.01 | +480,000 | 110,449,500.00 | 99.44 |
| 总股本 | 111,067,500.00 | 100.00 | 0 | 111,067,500.00 | 100.00 |
注：本表格为公司初步测算结果，实际股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所认为：根据2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划第三个限售期已届满，限制性股票解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
? 备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所出具的《关于公司2019年限制性股票激励计划限制性股票第三期解除限售相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2023年11月14日