永新光学：关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2024-044
宁波永新光学股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为279,600股。
本次股票上市流通总数为279,600股。
? 本次股票上市流通日期为2024年11月8日。
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”或“永新光学”）于2024年10月25日第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件的27.96万股限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2023年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2023年7月4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事一致同意实施本次
激励计划，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
同日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
2、2023年7月5日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并将激励对象名单在公司文化宣传栏进行了公示，公示时间为2023年7月5日起至2023年7月14日止，共计10天。公示期间，公司监事会未接到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2023年7月14日召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并于2023年7月15日披露了《第七届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-040）。
3、2023年7月21日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年7月22日披露了《公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-041）。
4、2023年7月28日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年7月28日作为本次激励计划首次授予日，向98名激励对象首次授予61.80万股限制性股票，授予价格为42.48元/股。公司独立董事一致同意董事会以2023年7月28日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，并于2023年7月29日披露了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。
5、2023年9月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计61.80万股，首次授予激励对象人数为98人，并于2023年9月6日披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-053）。
6、2023年10月16日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年10月16日为预留授予日，向48名激励对象授予预留部分的10.30万股限制性股票，预留授予价格为42.48元/股。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。并于2023年10月17日披露了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-057）。
7、2023年11月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计10.30万股，预留授予激励对象人数为48人，并于2023年11月28日披露了《关于向激励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-064）。
8、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象陈建军、施良杰、杨哲因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟对上述3位激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共20,000股进行回购注销，回购价格为42.48元/股。详见公司于2024年4月27日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。
9、2024年6月24日，公司将上述限制性股票共20,000股予以回购注销，公司总股本相应减少，由111,170,500股变更为111,150,500股。详见公司于2024年6月20日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2024-030）。
10、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年限制性股
票激励计划预留授予激励对象王哲因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟对其已获授但不具备解锁条件的限制性股票共2,000股进行回购注销，回购价格为42.48元/股。详见公司于2024年8月31日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-034）。
11、2024年10月25日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，同意对符合本次激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件的限制性股票解除限售并办理解除限售手续。详见公司于2024年10月29日披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-042）。
二、本次激励计划首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）首次及预留授予限制性股票第一个限售期届满的说明
| 批次 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司首次及预留授予的限制性股票授予日分别为2023年7月28日、2023年10月16日，因此对应的第一个限售期分别于2024年7月27日、2024年10月15日届满。
（二）本次激励计划第一个限售期解除限售条件成就说明：
| 解除限售的条件 | 成就情况 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面的业绩考核要求： 1、解除限售期：第一个解除限售期 2、业绩考核目标： 公司需满足下列两个条件： （1）2023年营业收入不低于8.40亿元或2023 年净利润不低于3.00亿元； （2）2023年医疗光学业务营业收入不低于6,100 万元。 | （1）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2023年度营业收入为8.54亿元。 （2）根据公司2023年年度报告，公司医疗光学业务营业收入为6,300万元。 公司已达到本次业绩指标考核条件。 |
| （四）激励对象个人层面的绩效考核要求 1、激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考 | 首次及预留授予的146名激励对象中，除4名激励对象 |
| 2、在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | 因个人原因离职，不满足解除限售条件，其余142名激励对象个人绩效考核为合格，满足解除限售条件。 | ||||
综上所述，公司认为《激励计划》规定的本次激励计划首次授予及预留授予第一个限售期解除限售条件已经达成。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
根据《激励计划》的规定，本次可解除限售数量占授予限制性股票数量的40%。本次符合解除限售条件的激励对象共计142人，可申请解除限售的限制性股票数量为27.96万股，占目前公司股本总额的0.25%。具体情况如下：
| 批次 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 首次授予 | 奚静鹏 | 董事会秘书 | 1.60 | 0.64 | 0.96 |
| 中层管理人员、核心骨干员工 （94人） | 58.20 | 23.28 | 34.92 | ||
| 预留授予 | 中层管理人员、核心骨干员工 （47人） | 10.10 | 4.04 | 6.06 | |
| 合计 | 69.90 | 27.96 | 41.94 |
注：上述“获授的限制性股票数量”为剔除了因激励对象离职已回购注销的20,000股限制性股票，及尚需回购注销的2,000股限制性股票。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售股份上市流通日：2024年11月8日
2、本次符合解除限售条件的激励对象共142名，可解除限售的限制性股票共计
27.96万股，占公司目前总股本的0.25%。
3、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化情况：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 701,000 | 0.63 | -279,600 | 421,400 | 0.38 |
| 二、无限售条件流通股 | 110,449,500 | 99.37 | +279,600 | 110,729,100 | 99.62 |
| 总股本 | 111,150,500 | 100.00 | 0 | 111,150,500 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次及预留授予部分第一个限售期均已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
? 备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司第八届监事会第九次会议决议；
3、上海君澜律师事务所出具的《关于公司2023年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》。
特此公告。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2024年11月5日