永新光学：与关联人共同投资暨关联交易公告

证券代码：603297证券简称：永新光学公告编号：2026-013

宁波永新光学股份有限公司与关联人共同投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?投资标的名称：宁波江丰生物信息技术有限公司（以下简称“江丰生物”或“标的公司”）

?投资金额：按照江丰生物估值8亿元人民币，宁波永新光学股份有限公司（以下简称“永新光学”或“公司”）拟以货币资金方式受让宁波纳克斯信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳克斯”）持有的江丰生物20%的股权，交易价格为1.6亿元人民币。公司关联方宁波东元创业投资有限公司（以下简称“东元创投”）拟以货币资金方式受让纳克斯持有的江丰生物2.5%的股权，交易价格为2,000万元人民币。

?东元创投为公司持股5%以上股东宁波电子信息集团有限公司（以下简称“电子信息”）控制的企业，且公司董事李凌同时担任东元创投董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，东元创投为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。

?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?除本次关联交易外，过去12个月内公司未发生与同一关联方或不同关联方进行的同一交易类别下的标的相关的交易。

?本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十六次会议、2026年第一次独立董事专门会议、第八届董事会审计委员会第十三次会议、第八届董事会战略委员会第二次会议审议通过，相关关联董事已回避表决；本事项尚需提交公司股东会审议。

?本次交易尚存在不确定性，标的公司未来经营可能受行业、市场、管理等因素影响，存在经营风险、业绩不及预期及业务协同不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

根据公司发展战略的需要，为进一步完善公司在高端光学显微镜和医疗光学业务的产业布局，提升公司持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以江丰生物估值8亿元人民币为前提，以货币资金方式受让纳克斯持有的江丰生物20%的股权，交易价格为1.6亿元人民币；公司关联方东元创投拟以货币资金方式受让纳克斯持有的江丰生物2.5%的股权，交易价格为2,000万元人民币。

2、本次交易的交易要素

（二）关联交易履行的审议程序本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十六次会议、2026年第一次独立董事专门会议、第八届董事会审计委员会第十三次会议、第八届董事会战略委员会第二次会议审议通过，相关关联董事已回避表决；本事项尚需提交公司股东会审议。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项东元创投为公司持股5%以上股东电子信息控制的企业，且公司董事李凌同时担任东元创投董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东元创投为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易对手方与公司不存在关联关系。

（四）累计交易情况

除本次关联交易外，过去12个月内公司未发生与同一关联方或不同关联方进行的同一交易类别下的标的相关的交易。

二、关联方基本信息

关联方最近两年又一期财务数据

单位：万元

东元创投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易对手方基本情况

注：纳克斯持有江丰生物32.4928%的股权，其中13.5501%的江丰生物股权系通过回购原股东苏州盛山维晨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛山维晨”）及嘉兴盛理股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴盛理”）所持股权取得。该部分股权回购已完成工商变更登记，但截至本公告披露日，纳克斯尚未向盛山维晨、嘉兴盛理支付完毕股权转让款。

纳克斯承诺，在收到本次股权转让首期款（即本次交易全部股权转让对价的40%，合计7,200万元人民币，其中公司支付6,400万元人民币）后，将该笔资金专项用于支付上述回购股权的全部应付转让款及银行贷款利息等。

第二次股权转让款（即本次交易全部股权转让对价的60%，合计10,800万元人民币，其中公司支付9,600万元人民币）将于上述回购股权权属无瑕疵及其余各项第二次股权转让款支付的先决条件满足后支付。

四、共同投资标的基本情况

（一）投资标的概况

江丰生物成立于2011年，扎根数字病理行业十余年，为专注于病理诊断的创新型国家高新技术企业，也是全国少数全流程智慧病理解决方案的倡导者之一，现已开拓数字病理切片扫描系统、病理全流程信息管理系统、病理Al辅助诊断系统、病理常规设备以及病理诊断服务等五大业务板块。该公司核心团队有多年的半导体及软件行业的研发技术工作经验，在光机电和软件领域有较全

面的技术积淀，研发实力较强，在数字扫描仪和前处理设备领域具有较强的先发优势和品牌影响力，是业内较早倡导全数字化病理，并具备提供综合解决方案能力的公司。该公司产品线齐全，可发挥软硬件协同作用，在获取大型三甲医院全数字病理科建设业务上具有较强优势，有效提升客户粘性。

（二）投资标的具体信息

1、投资标的基本情况

2、投资标的最近两年又一期财务数据

单位：万元

注：标的公司2024年度及2025年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（3）投资前后股权结构

单位：万元

（三）出资方式及相关情况公司本次投资拟以自有资金及银行贷款资金出资，不涉及募集资金。

五、交易标的定价情况

（一）定价情况及依据本次交易各方在公平、自愿的基础上，以标的公司经审计净资产值为参考依据，综合考虑标的公司最近轮次融资估值（投前估值8.5亿元人民币）、2023年-2025年连续三年营收、毛利率、利润情况以及2026年的营收、毛利率、利润预测情况，同时充分考虑双方在高端精密制造、医疗光学领域的技术互补与业务协同效应，本次合作有利于公司进一步完善高端显微镜产业布局，拓展医疗及科研仪器应用场景。本次标的公司100%股权的投资估值为8亿元人民币。本次交易定价系经充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股

东利益的情形。

（二）定价合理性分析选取A股病理诊断及相关领域业务的上市公司为可比标的，以2026年4月22日为基准日，具体如下：

注：

1、可比公司中，安必平市销率按其2025年业绩快报数据计算；迪安诊断市销率采用其2025年年报数据计算；麦克奥迪市销率按其2024年年报数据计算；江丰生物市销率、市盈率均按其2025年度经审计财务数据计算。

2、安必平TTM净利润为负，市盈率不适用，未予列示。

由上表可知，江丰生物市销率低于安必平、麦克奥迪，高于行业龙头迪安诊断；市盈率低于麦克奥迪、迪安诊断，估值水平处于行业合理区间。考虑到江丰生物为非上市公司，与可比上市公司在股票流动性、资本运作平台、经营成熟度等方面客观存在一定差异，非上市股权交易通常体现为一定的流动性折价，因此，在综合考量流动性因素及企业个体发展差异后，本次交易的估值基本符合同行业上市公司的估值水平。

本次交易定价以江丰生物2025年度经审计财务数据为基础，标的公司2024年、2025年营业收入分别为19,104.14万元、24,997.33万元，净利润分

别为1,823.17万元、4,002.17万元，经营业绩保持稳定增长。本次交易对应市销率约3.20倍、市盈率约19.99倍，均低于可比上市公司的平均估值水平，定价公允合理。

本次关联交易定价合理、公允，遵循交易公平原则，符合行业惯例及市场化定价原则，公司已按照相关规定履行批准程序，本次关联交易不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。

同时本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施等安排，相关安排符合法律法规的规定，有利于防控交易风险，维护上市公司及全体股东的利益。

(三)长期股权投资减值风险

截至2025年12月末，江丰生物归属于母公司所有者权益金额为18,367.00万元，按照拟收购股权20%以8亿估值计算，公司需支付金额为16,000万元，投资成本与公司享有其账面净资产份额的差约为12,326.60万元，若后续江丰生物销售、扣非后净利润未达预期，则存在一定长期股权投资减值风险。

六、关联对外投资合同的主要内容

本次关联交易所涉及的《股权转让框架协议》及《股东协议》公司目前尚未签署，协议的主要内容如下所示，具体内容以各方最终签署的协议为准。

（一）《股权转让框架协议》

1、合同主体

转让方：宁波纳克斯信息技术合伙企业（有限合伙）

受让方1：宁波永新光学股份有限公司

受让方2：宁波东元创业投资有限公司

标的公司实际控制人、创始人：刘炳宪

标的公司创始人：谢菊元、王焱辉、王克惠

标的公司员工持股平台：宁波斯克纳投资合伙企业（有限合伙）

标的公司：宁波江丰生物信息技术有限公司

2、本次交易的价格及支付方式

2.1交易价格

转让方共计向受让方转让江丰生物22.5%的股权，对应标的公司注册资本

407.5189万元人民币；其中，转让方拟向各受让方转让的股权比例，对应标的公司注册资金金额及转让对价如下：

2.2支付方式股权转让款分两期按以下约定支付：

2.2.1首期股权转让款支付安排首期股权转让款为全部股权转让对价的40%，即7,200万元人民币（以下简称“首期股权转让款”）。在转让方、创始人、目标公司（以下简称“各保证方”）履行并完成首期付款先决条件之日起5个工作日内，受让方向转让方支付首期股权转让款，其中：公司向转让方支付股权转让款6,400万元人民币，东元创投向转让方支付股权转让款800万元人民币。

2.2.2第二期股权转让款支付安排第二期股权转让款合计为全部股权转让对价的60%，即10,800万元人民币（以下简称“第二期股权转让款”）。在各保证方履行并完成第二期付款先决条件之日起15个工作日内，受让方向转让方支付第二期股权转让款，其中：公司向转让方支付股权转让款9,600万元人民币，东元创投向转让方支付股权转让款1,200万元人民币。

3、合同生效本协议经各方签署即成立，并自本协议所拟议的交易根据《公司法》、公司章程及相关制度文件的规定获得永新光学的内部权力机构的批准后生效。

4、违约责任任何一方未履行协议义务或违反陈述、保证、承诺即构成违约，守约方可要求违约方实际履行、暂停自身义务，并要求赔偿包括直接及间接损失在内的全部损失；同时实际控制人与转让方同意，就相关事项给受让方造成的各类损失、索

赔、诉讼等承担连带赔偿责任。

5、争议解决

5.1在本协议的解释和履行过程中，任何因本协议的履行引起，或与本协议的履行相关的争议（以下简称“争议”），各方均应以友好协商的方式进行解决。如争议发生后30个工作日内无法通过友好协商的方式解决，则该争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁申请时上海国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

5.2诉讼进行期间，除存在争议的事项外，各方均应继续全面履行本协议的其他约定。若本协议任何条款被法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。

（二）《股东协议》

基于本次交易，公司、东元创投、纳克斯、江丰生物及其现有股东签署了《股东协议》，主要内容如下：

1、协议主体

创始人：刘炳宪、谢菊元、王焱辉、王克惠

员工持股平台：宁波斯克纳投资合伙企业（有限合伙）

创始人控制企业：宁波纳克斯信息技术合伙企业（有限合伙）

天使投资人：姚力军、陈贵义、陈惠丽

A轮投资人：宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）、于泳群、余姚市蔚蓝智谷投资合伙企业（有限合伙）、茅艺瀛、浙江舟洋创业投资有限公司

B轮投资人：浙江舟洋创业投资有限公司、湖州健沣股权投资合伙企业（有限合伙）

C+轮投资人：宁波永新光学股份有限公司、宁波东元创业投资有限公司

标的公司：宁波江丰生物信息技术有限公司

2、标的公司治理结构

股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

标的公司董事会由5名董事组成，其中1名董事由公司提名，1名董事由姚力军提名，剩余3名董事由刘炳宪提名。

3、对公司的业绩承诺及业绩补偿2026年至2030年五年为业绩考核期，按扣非净利润指标对标的公司业绩考核期内的经营业绩（按集团公司合并口径计算）进行考核。每年度扣非净利润不低于2025年度扣非净利润（以下简称“每年承诺扣非净利润”）。

业绩考核时间内，标的公司应采取经永新光学确认的财务会计核算方法，由永新光学指定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对业绩考核期内公司业绩数据进行审计并确认公司业绩。如出现：2026年至2030年，永新光学在本次交易完成后就本次交易经减值测试确认存在与相关业绩考核年度因业绩未达标导致的长期股权投资减值损失（以永新光学年度审计报告及本次投资专项减值测试报告中确认数据为准），需由标的公司或业绩承诺方（“补偿义务人”）以现金或向永新光学转让股权的方式（两种方式可以同时选择）对永新光学在当年度产生的长期股权投资减值损失进行全额补偿，届时补偿义务人及补偿方式由永新光学选择确定。业绩承诺期内，若长期股权投资减值补偿累计达到较高水平，创始人有权与永新光学协商后，按约定价格回购永新光学所持标的公司股权；若出现三次（含）以上长期股权投资减值补偿且累计金额较大，创始人有权选择按约定价格回购永新光学所持标的公司股权。

4、C+轮投资人的回购权

若标的公司在2030年12月31日前未完成IPO且未被以C+轮投资人书面认可的方式和条件被收购，或业绩考核期内（2026年至2030年五年）公司经审计的累计净利润不足2亿元人民币，以及发生资质吊销、实控人违约失信、核心资产/控股权丧失、关键员工离职、其他投资人回购等情形，C+轮投资人有权要求公司或创始人协议约定的回购价格、方式和程序回购C+轮投资人届时所持的全部或部分公司股权。若业绩承诺期内，长期股权投资减值补偿累计达到较高水平，创始人有权与C+轮投资人协商后，按约定价格回购C+轮投资人所持股权。

5、其他股东权利

投资方基于交易文件的约定，公司享有股东会表决权、委派董事权、优先认购权、优先受让权、共同出售权、清算优先权、反稀释等股东权利。

七、关联对外投资对上市公司的影响

1、本次投资高度契合公司战略方向。公司作为国内光学显微镜与精密光学元组件龙头，正从科研优势向医疗病理场景延伸，而江丰生物核心的数字病理切

片扫描设备，与公司光学显微镜产品技术同源、场景互补，投资有助于完善医疗健康产业链布局并培育新增长点。

2、标的公司具备突出的核心竞争力。江丰生物是国内少数具备全流程智慧病理解决方案能力的企业，根据招标网公开招投标数据，标的公司2024年病理切片扫描仪中标金额市占率达39.01%，位居行业首位且产品溢价能力突出；其经营质量持续提升，2025年净利润达4,002.17万元，叠加病理数字化政策利好，发展前景良好。

3、双方可形成“技术、制造、市场”的闭环与共赢。技术层面，江丰生物的技术积累与临床应用经验，可助力公司光学显微镜及医疗光学产品迭代升级，助力公司产品精准适配医疗及科研仪器领域，持续提升技术先进性与产品竞争力。制造层面，公司光学及精密制造能力赋能江丰生物产品性能提升，双方在工艺协同、产能配套、供应链资源共享等方面深度联动，共同提升制造效率与产品可靠性。商业层面，江丰生物的优质医疗客户资源、市场渠道及行业影响力，可助力公司拓宽医疗市场入口、拓展新应用场景；同时，公司成熟的海外销售渠道及经验，也可帮助江丰生物加快海外市场拓展步伐，实现渠道互通、客户共享与市场协同，共同推动业务增量与营收提升。

综上，本次投资事项若顺利完成，预计将助力公司进一步打开与医疗及科研仪器领域优质企业的业务合作机会，提升公司业绩规模，增强核心竞争力。

未来，公司与江丰生物将充分发挥各自资源优势、实现互补共享，为此将可能新增关联交易，届时公司将按照市场化的原则，参照同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格，确保广大投资者的利益。

本次投资的资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司正常生产经营、财务状况及战略规划产生不利影响；本次投资不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等事项，不会新产生同业竞争。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司2026年第一次独立董事专门会议审议认为：公司本次与关联方共同进行投资事项，有利于公司可持续发展，提升公司长期盈利能力。本次交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益

的情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，独立董事专门会议同意公司本次与关联方共同进行投资事项。

（二）专门委员会审议情况2026年4月20日，公司召开第八届董事会审计委员会第十三次会议及战略委员会第二次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。

（三）董事会审议情况2026年4月22日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李凌回避表决）。除本次关联交易外，过去12个月内公司未发生与同一关联方或不同关联方进行的同一交易类别下的标的相关的交易。

本次交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

九、对外投资的风险提示

1、本次投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

2、标的公司未来经营可能受行业、市场、管理等因素影响，存在经营风险、业绩不及预期及业务协同不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2026年4月24日