苏盐井神：2024年第一次临时股东大会会议资料

江苏苏盐井神股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会

会 议 资 料

股票代码：603299

江苏苏盐井神股份有限公司 二〇二四年一月四日

江苏苏盐井神股份有限公司2024年第一次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、请按照本次股东大会会议通知（2023年12月15日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）中公布的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、公司设立股东大会办事处，具体负责大会有关各项事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《江苏苏盐井神股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

江苏苏盐井神股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议时间：2024年1月4日下午 14 :00（会议签到时间为13:25-13:55）

二、会议地点

江苏省淮安市淮安区华西路18号江苏苏盐井神股份有限公司会议室。

三、会议出席对象

(一)股东及股东代表

(二)公司董事、监事和高级管理人员

(三)公司聘请的律师

(四)其他人员

四、主持人

董事长：吴旭峰

五、会议议程

（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、

监事；列席会议的高级管理人员和律师。

（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

（三）审议内容 ：

1、关于修订《独立董事工作制度》的议案

2、关于审议《会计师事务所选聘制度》的议案

（四）参会股东及股东代理人发言及提问

（五）现场表决

1、推举计票人、监票人

2、投票表决

3、休会（统计投票表决结果）

4、主持人宣布表决结果

（六）宣读2024年第一次临时股东大会决议

（七）签署股东大会会议决议和会议记录

（八）律师发表见证意见

（九）宣布现场会议结束

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议案一

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全内部管理机制，更好地维护公司及股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。《独立董事工作制度》主要修订内容如下：

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独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

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董事会及专门委员会会议原则上以现场召开为主，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

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《独立董事工作制度》已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

请审议。

附件：1.《独立董事工作制度》

江苏苏盐井神股份有限公司董 事 会2024年1月4日

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议案二

关于审议《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》的有关规定，拟定了《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

请审议。附件：2.《会计师事务所选聘制度》

江苏苏盐井神股份有限公司

董 事 会

2024年1月4日

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附件1

江苏苏盐井神股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总 则第一条 为了进一步完善江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程以及其他相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在3家上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司设3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略委员会中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名、薪酬与考核、战略等委员会中独立董

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事应当过半数并担任召集人。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 任职条件与独立性要求

第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

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往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前款（一）至（六）所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款（四）至（六）中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人（该候选人不包括与提名人存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员），并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声

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明。

第十二条 提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，不得提交股东大会选举。

第十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十四条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可以实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续两次未能亲自出席董事会会议，也不书面委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第八条（一）、（二）的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立

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董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 职责与履职方式

第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款（一）至（三）所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款（一）所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条 董事会会议召开前，独立董事与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

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第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第三十一条、第三十二条和第三十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应当就相关事项发表以下几类意见之一：

(一)赞成；

(二)保留意见；

(三)反对意见；

(四)弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条 至少一名独立董事应出席公司在披露年度报告后举行的年度报

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告说明会。第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(三)董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十五条 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当载明独立董事的意见并由独立董事签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况，对于工作记录中的重要内容，董事会秘书等相关人员需要签字确认。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履

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行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十一条、第三十一条、第三十二条、第三十三条所列事项进行审议和行使本制度第十八条（一）所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章 独立董事专门会议与董事会专门委员会

第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条（一）至（三）、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第三十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

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同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十三条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

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使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十四条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息并保存上述会议资料至少十年。

第六章 独立董事的工作条件

第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第三十七条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议原则上以现场召开为主，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

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独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 独立董事的法律责任

第四十二条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的规定适用于独立董事。

第四十三条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。

第四十四条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责任。

第四十五条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：

(一)受到中国证监会公开批评或上海证券交易所公开谴责及处罚的；

(二)严重失职或滥用职权的；

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(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

(四)公司规定的其他情形。

第八章 附 则第四十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第四十七条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数。第四十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。第四十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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附件2

江苏苏盐井神股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章 总 则第一条 为了规范江苏苏盐井神股份有限公司（ 以下简称“公司”） 选聘（ 含续聘、改聘，下同） 会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《江苏苏盐井神股份有限公司章程》（ 以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会” ）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内控制度；

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（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录，近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。

第三章 会计师事务所的选聘程序

第六条 公司审计部、计划财务部协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排审计业务约定书的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。公司证券法务部负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露。

第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判：邀请3家以上（含3家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；

（三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请3家以上（含3家）具备相应资

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质条件的会计师事务所参加选聘；

（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。为保持审计工作的持续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。

第八条 会计师事务所的选聘程序：

（一）计划财务部根据本制度规定的选聘会计师事务所的资质条件及要求，最迟于下一审计年度前开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）采用公开招标、邀请招标方式的，参加选聘的会计师事务所应在规定时间内，将相关文件报送公司招标中心，招标中心组织由计划财务部人员、审计部人员、证券法务部等专家组成的评标小组对每个有效的文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分，根据评分办法确定结果，形成书面报告后，报审计委员会审核；

（三）审计委员会根据拟聘用结果提出选聘会计师事务所及审计费用的建议，并提交公司董事会审议；审计委员会认为拟聘会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因，并要求相关部门重新履行选聘程序；

（四）董事会审核通过后提交股东大会表决，公司按相关规定及时进行信息披露；

（五）股东大会根据《公司章程》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所

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议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与拟聘会计师事务所签订业务约定书，聘期一年。

第九条 审计委员会对选聘的会计师事务所进行资质审查，可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会咨询等方式，了解有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十条 审计部负责制定选聘会计师事务所的评价标准和评分办法，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十三条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

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第十四条 审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议，决定续聘下一年度会计师事务所；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十五条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因，公司应当及时向上级单位及履行出资人职责的机构报送有关情况说明。

第四章 改聘会计师事务所的特别规定

第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

（五）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构。

第十七条 在定期报告审计期间出现第十六条所述情形，审计委员会应当在调查后及时向董事会提出改聘会计师事务所的建议，该临时选聘应当经公司股东大会审议通过。除第十六条所述情形外，公司不得在定期报告审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟

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聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。第十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，同时书面通知前任会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，需提前三个月书面告知审计委员会。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告，公司按照规定履行改聘程序。会计师事务所应当向公司股东大会说明公司有无不当情形。第二十一条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十二条 公司更换会计师事务所的，除特殊情形外，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第二十三条 公司连续聘任同一会计师事务所一般不少于2年、不超过5年，审计业务约定书一年一签。

第二十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

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发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。第二十五条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第五章 监督及处罚

第二十六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第二十七条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个

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审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十八条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（四）承办注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假审计报告的，

（五）其他违反本制度规定的。

第六章 附 则

第二十九条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执

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行。

第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。