华铁应急：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

浙江华铁应急设备科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二四年五月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《浙江华铁应急设备科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式

权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性........ 6二、关于本次权益变动的目的的核查 ...... 6

三、关于信息披露义务人的核查 ...... 7

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 25

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 26

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 27

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 29

八、关于本次权益变动相关协议的核查 ...... 33

九、关于目标股份权利受限情况的核查 ...... 39

十、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 39

十一、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 40

十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查 ...... 40

十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 41

十四、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 41

十五、对本次交易聘请第三方情况的核查 ...... 41

十六、风险提示 ...... 42

十七、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 42

十八、财务顾问联系方式 ...... 43

释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

根据信息披露义务人出具的说明，基于对华铁应急现有业务、所处行业及其发展前景的看好，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次交易若顺利实施，将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于海南国资与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势。各方将本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，共同将上市公司打造成为行业标杆企业。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查根据信息披露义务人出具的说明文件，经核查，截至本核查意见出具日，在未来12个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。信息披露义务人承诺，本次交易完成后18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

注：海南海控产业投资有限公司原名为海南鹿回头旅业投资有限公司，于2024年5月13日更名为海南海控产业投资有限公司。

（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查

1、股权控制关系结构图

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为海南控股。信息披露义务人实际控制人为海南省国资委。信息披露义务人的股权结构图如下所示：

注：上图为工商登记显示结果，未根据最新实际持股比例调整。截至本核查意见出具日，海南控股最新持股情况为：海南省国资委持股91.36%；海南省财政厅持股8.64%

2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为海南控股，其基本信息如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人为海南省国资委，其基本信息如下：

3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况

（1）信息披露义务人控制的企业

截至本核查意见出具日，海控产投控制的企业和经营范围情况如下：

（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业

截至本核查意见出具日，海南控股控制的核心企业和经营范围情况如下：

注1：海南控股直接持有海南海控能源股份有限公司48.69%股权，通过海南省水利电力集团有限公司间接持有海南海控能源股份有限公司4.29%股权。

（3）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业

截至本核查意见出具日，海南省国资委除控制海南控股外，控制的其他核心企业的基本情况如下：

桥梁、公路、隧道、港口、码头交通基础设施项目及配套工程的投资、建设及经营管理，补偿土地的综合开发，建筑材料、工程设备的销售，广告业务。

注1：海南省国资委通过海南省农垦投资控股集团有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司47.56%股权，通过海南高速公路股份有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司

24.35%股权，通过海南省金城安居投资集团有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司

12.36%股权，通过海南省旅游投资集团有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司7.87%股权，通过海南省南海现代渔业集团有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司7.87%股权，合计持股100%；注2：海南省国资委直接持有海南省路桥投资建设集团有限公司75%股权，通过海南海钢集团有限公司间接持有海南省路桥投资建设有限公司16.67%股权，合计持股91.67%；注3：海南省国资委直接持有海南省海洋发展有限公司53.18%股权，通过海南高速间接持有海南省海洋发展有限公司28.09%股权，合计持股81.27%；注4：海南省国资委直接持有海南省水务集团有限公司46.12%股权，通过海南控股间接持有海南省水务集团有限公司48.51%股权，合计持股94.63%；注5：海南省国资委通过海南海钢集团有限公司间接持有海南产权交易所有限公司32.00%股权，通过海南华盈投资控股有限公司间接持有海南产权交易所有限公司20.00%股权，合计持股52.00%；注6：海南省国资委直接持有海南省金城安居投资集团有限公司78.08%股权，通过海南华盈投资控股有限公司、海南省金林投资集团有限公司分别间接持有海南省金城安居投资集团有限公司11.11%、10.81%股权，合计持股100%。

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查

信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》：“本次交易的资金来源于自有及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

经核查，信息披露义务人支付的股份转让价款来源于其自有及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

信息披露义务人主要作为海南控股的投资持股平台，除投资其他企业外，最近三年本身未开展实质性经营业务。

信息披露义务人最近三年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

注1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；

注2：净利率=当年度净利润/当年度营业收入*100%；

注3：净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%

信息披露义务人控股股东海南控股最近三年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

注：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；

（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

（七）关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外上市

公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东海南控股在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的共计2家，情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，除上述上市公司外，信息披露义务人实际控制人海南省国资委在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的共计6家，情况如下：

（八）信息披露义务人及控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人直接或间接持股5%以上的金融机构的情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东海南控股直接或间接持股5%以上的金融机构的情况如下：

截至本核查意见出具日，除上述金融机构外，信息披露义务人实际控制人海南省国资委直接或间接持股5%以上的金融机构的情况如下：

注1：海南省国资委通过海南省农垦投资控股集团有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司47.56%股权，通过海南高速公路股份有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司

24.35%股权，通过海南省金城安居投资集团有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司

12.36%股权，通过海南省旅游投资集团有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司7.87%股权，通过海南省南海现代渔业集团有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司7.87%股权，合计持股100%。

（九）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中，信息披露义务人除按相关协议及承诺函履行义务外，不需要承担解决其他股东对上市公司的资金占用、职工安置等其他附加义务。

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

（二）本次权益变动方式

经核查，本次权益变动方式主要如下：

2024年5月21日，海控产投与胡丹锋、浙江华铁恒升科技有限公司、浙江华铁大黄蜂控股有限公司及黄建新签署了《股份转让协议》，以7.258元/股的价格受让股份转让方直接持有的华铁应急非限售流通股份合计275,134,136股，占上市公司总股本的14.01%，总价款为1,996,923,559元。

本次权益变动完成后，海控产投通过协议转让控制的上市公司股份比例达到

14.01%，成为上市公司控股股东，海南省国资委将成为华铁应急的实际控制人。

本次交易前后，海控产投和华铁应急相关股东的具体持股情况如下：

注：“-”号表示转出。

（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序

1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序具体如下：

2024年5月18日，海南控股召开第四届董事会2024年度第八次会议，同意本次权益变动方案。

2024年5月18日，海控产投唯一股东海南控股作出股东决定，同意本次权益变动方案。

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。

2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

经核查，本次权益变动尚需履行的程序如下：

（1）本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过关于豁免公司控股股东、实际控制人、董事长自愿性股份锁定承诺的议案；

（2）本次权益变动尚需经过海南省国资委审批批准；

（3）本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查；

（4）转让协议生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。

本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本核查意见出具日，

信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，除《股份转让协议》中已披露的事项，信息披露义务人暂未存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关规定向上市公司推荐合规的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行

相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，除《股份转让协议》中已披露的事项，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动完成后，海控产投将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，海控产投及其控股股东海南控股承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，海控产投及其控股股东海南控股（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

（二）同业竞争情况及相关解决措施

上市公司主营业务为建筑支护设备租赁、高空作业平台及地下维修维护设备等各类工程设备租赁与服务。海控产投主要作为海南控股的投资持股平台，除投资其他企业外，最近三年本身未开展实质性经营业务。海控产投控制的企业海南体育产业发展有限公司主要从事体育娱乐相关业务。海控产投控股股东海南控股的主营业务由发电、房地产开发、贸易及免税销售、幕墙工程及玻璃制造、机场等业务构成。

经核查，本次权益变动完成后，海控产投与上市公司之间不存在同业竞争。为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的同业竞争，海控产投及其控股股东海南控股（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

2、为避免新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，若承诺人及所控制的下属公司获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺人及所控制的下属公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。

为避免承诺人及所控制的下属公司与上市公司构成重大不利影响的实质性同业竞争，在完成本次交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人及所控制的下属

公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。

3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。

4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

（三）关联交易情况及相关解决措施

经核查，本次权益变动前，海控产投与上市公司之间不存在关联交易。

为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，海控产投及其控股股东海南控股（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效，承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺。

本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

八、关于本次权益变动相关协议的核查

根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：海南海控产业投资有限公司

乙方：胡丹锋

丙方：浙江华铁恒升科技有限公司

丁方：浙江华铁大黄蜂控股有限公司

戊方：黄建新

甲方、乙方、丙方、丁方、戊方单称“一方”，合称“各方”。

（二）股份转让及价款支付

1、标的股份转让安排

乙方、丙方、丁方、戊方按照本协议约定条件分别向甲方转让上市公司股份58,972,676股、27,440,000股、175,000,000股、13,721,460股，合计275,134,136股。

2、交易价格及定价依据

本次股份转让的价格为7.258元/股，标的股份转让价款合计为1,996,923,559元（简称“转让款”），甲方应支付乙方、丙方、丁方、戊方转让价款分别为428,023,682元、199,159,520元、1,270,150,000元、99,590,357元。

3、股份转让价款的具体支付安排

本次交易的转让款总价为1,996,923,559元，分三期支付，具体如下：

（1）第一期转让款

第一期转让款占转让款总价的40%。在以下条件满足后10个工作日内，甲方应向乙方、丙方、丁方、戊方分别支付本次股份转让的第一期转让款

171,209,473元、79,663,808元、508,060,000元、39,836,143元，合计798,769,424元：

1）本协议已签订并生效；2）自本协议签署后，未发生对标的公司具有重大不利影响的事件，且乙、丙、丁方共同签字出具确认函。甲方向乙方、戊方支付第一期转让款时，应先代扣代缴乙方、戊方应缴纳的个人所得税，剩余部分支付给乙方、戊方，如第一期转让款不足以缴纳乙方、戊方应缴纳的税款，不足部分由乙方、戊方自行缴纳。

（2）第二期转让款

第二期转让款占转让款总价的55%。在交割后10个工作日内，甲方向乙方、丙方、丁方、戊方分别支付第二期转让款235,413,025元、109,537,736元、698,582,500元、54,774,696元，合计1,098,307,957元。乙方、戊方未按照本协议约定付清本次股份转让应缴纳个人所得税的，甲方向乙方、戊方支付第二期转让款的义务顺延至乙方、戊方付清该等税款后10个工作日内。

（3）第三期转让款

第三期转让款占转让款总价的5%。在甲方提名的党委书记、董事（含董事长、独立董事）、监事、分管财务的副总经理人选被选举或聘任为上市公司党委书记、董事（含董事长、独立董事）、监事、分管财务的副总经理后10个工作日内，甲方应向乙方、丙方、丁方、戊方分别支付第三期转让款21,401,184元、9,957,976元、63,507,500元、4,979,518元，合计99,846,178元。

自甲方付清第二期转让款之日起2个月内，因甲方原因致使未完成前款约定的选举或聘任党委书记、董事（含董事长、独立董事）、监事、分管财务的副总经理的，甲方应在付清第二期转让款满2个月之日起10个工作日内按照前款约定向乙方、丙方、丁方、戊方支付第三期转让款。

在支付第一期转让款前，甲方应与转让方分别开立共同监管的银行账户（简称“共管账户”），甲方应将第一期转让款支付至共管账户。共管账户资金用于

清偿由转让方所持标的股份担保的债务，以解除该等标的股份的质押，以及用于支付本次交易转让方应承担的税费。转让方在划转共管账户资金清偿债务前，应将相应清偿方案提供给甲方审核，清偿方案不违反原融资合同的甲方应同意清偿方案，并与转让方共同向共管账户开户银行发出支付指令，将款项支付至债权人账户。未经甲方与共管账户开户人共同同意，任意一方不得单方处置共管账户内的款项。共管账户资金不足以清偿由转让方所持标的股份担保的债务的，转让方应以自有资金清偿标的股份担保的剩余债务，以确保在甲方向共管账户支付第一期转让款后5个工作日内清偿完毕由转让方所持标的股份担保的全部债务，确保在甲方向共管账户支付第一期转让款后10个工作日内解除标的股份全部质押。共管账户资金在清偿转让方所持标的股份担保的债务后仍有剩余的，甲方应配合转让方在标的股份交割后10个工作日内解除共管账户的监管措施。

转让方应在标的股份全部解除质押后5个工作日内且不晚于甲方支付第一期转让款后15个工作日内，与甲方共同向结算公司申请办理股份协议转让过户登记手续，如非因转让方原因导致标的股份解除质押迟延，经甲方同意，上述期限可适当延长。

（三）业绩承诺及补偿

1、乙方作为业绩承诺人，承诺标的公司于2024年度、2025年度、2026年度经审计的合并利润表口径下营业收入分别不低于32亿元、40亿元、50亿元。

2、乙方作为业绩承诺人，承诺标的公司于2024年度、2025年度经审计的合并利润表口径下净利润单年分别不低于6亿元、6.3亿元，且2024年至2026年度三年累计承诺净利润总额不低于20亿元。

3、在业绩承诺期内每一年度届满，根据上市公司年度审计报告确定该年度实际净利润与承诺净利润之差额，在业绩承诺期届满后，根据业绩承诺期内各年度审计报告确定三年累计实际净利润数与三年累计承诺净利润总额之差额。

4、在业绩承诺期内，如业绩承诺期内第一年、第二年任一年度实际净利润低于承诺净利润的，则乙方应在年度审计报告出具后30个工作日内向甲方进行

现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数-截至当期期末实际净利润累计数）×本次交易完成日甲方从乙方、丙方、丁方获得的上市公司股份（期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事宜的，股份数量将进行相应调整）/补偿义务触发时点上市公司股本总额（指业绩承诺年度当年12月31日，下同）-累计已补偿金额。如依据前述公式计算出的现金补偿金额小于0时，按0取值。

在业绩承诺期届满后，如三年累计实际净利润总额低于三年累计承诺净利润总额的，则乙方应在上市公司第三年年度审计报告出具后30个工作日内向甲方进行现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（三年承诺净利润总额-三年累计实际净利润总额）×本次交易完成日甲方从乙方、丙方、丁方获得的上市公司股份（期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事宜的，股份数量将进行相应调整）/补偿义务触发时点上市公司股本总额-累计已补偿金额。如依据前述公式计算出的现金补偿金额小于0时，按0取值。

在业绩承诺期届满后，如三年累计实际净利润总额不低于三年累计承诺净利润总额，且标的公司在业绩承诺期内任一年度均未发生亏损，而乙方在业绩承诺期内已向甲方履行业绩补偿义务的，甲方应在上市公司业绩承诺期第三年年度审计报告出具后20个工作日内向乙方无息退还已补偿金额。

本条项下乙方向甲方承担的业绩补偿金额累计不超过甲方向乙方、丙方及丁方合计支付的本次交易金额的百分之十二（12%），即239,630,827元。

5、标的公司于2023年12月31日的应收账款（简称“2023年应收账款”）金额为3,525,508,357.89元，针对上述应收账款，乙方承诺截至2027年3月31日回收率不低于85%（简称“承诺回收率”）。应收账款实际回收率的计算公式为：实际回收率=截至2027年3月31日标的公司实际收回2023年应收账款金额/2023年应收账款金额。如标的公司在2027年3月31日前将部分2023年应收账款转让给乙方或其指定方，且交易价格公允并经标的公司依法履行内部决策程序和信息披露义务的，乙方或其指定方因受让2023年应收账款而在2027年3月31日前向标的公司支付的价款视为标的公司实际收回2023年应收账款金额。

标的公司应在2027年3月31日后委托经甲乙双方认可的符合《证券法》规

定的会计师事务所对标的公司收回2023年应收账款情况出具专项审核报告，确定实际回收率，及实际回收率与承诺回收率之差额。如实际回收率低于承诺回收率的，则乙方应在专项审核报告出具后30个工作日内向甲方进行现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（承诺回收率-实际回收率）×2023年应收账款金额×13.3080%。

（四）上市公司后续经营管理

1、上市公司迁址

本次交易完成日起一年内，乙方应积极推动上市公司将总部迁址到海南，甲方提供相关协助。如上市公司在前述期限内完成总部迁址确有困难的，经甲方书面同意，可将前述期限予以延长或暂停迁址工作并在海南设立上市公司第二总部。

2、公司治理

交割日后，上市公司董事会由9名董事组成，其中甲方提名3名非独立董事、2名独立董事，乙方提名2名非独立董事（含1名职工董事，如需）、2名独立董事。上市公司监事会由3名监事组成，甲方、乙方各提名1名监事，1名职工监事，监事会主席由甲方提名的监事担任。

上市公司董事长由甲方提名的董事担任，董事长人选应具备上市公司治理和资本运作经验，上市公司设立副董事长（联席董事长）职务，由兼任总经理的董事担任。

交割日后，乙方应协调上市公司将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。公司党委书记由甲方委派，甲方有权派出纪委书记/纪检委员，有权要求公司设立独立的审计部及纪检部，由甲方派出人员分管。乙方应协调标的公司接受甲方的审计、合规、纪检监督检查工作。

交割日后，上市公司总经理由乙方提名。

交割日后，除1名分管财务的副总经理，由上市公司总经理根据甲方推荐提名外，乙方提名其他高级管理人员，甲方应尊重乙方提名，并尽力促成上市公司董事会聘任相关高级管理人员。交割日后，甲方有权向上市公司推荐一名财务副总监，由上市公司总经理聘任。本次交易完成后，公司的法定代表人由总经理担任。本次交易完成后，甲方将全面助力标的公司战略发展，努力打造全球头部设备运营商；重点支持创新性租赁业务全面发展，并推动相关业务落地海南。甲方将大力推进标的公司融资工作，包括但不限于采取为标的公司提供贷款担保，或向标的公司推介贷款银行或融资租赁公司，或向标的公司直接提供资金支持等方式；并推动与标的公司开展轻资产、业务协同等全面战略合作。

（五）上市公司后续资产出售计划

乙方应促使标的公司在交割日前，经履行内部审议决策程序后，将所持华铁租赁20%股权对外转让，转让价格不低于华铁租赁20%股权评估值且不低于截至2023年12月31日的账面价值654,019,525元。具体由华铁租赁20%股权受让方与上市公司签订《股权转让协议》约定，《股权转让协议》约定的付款期限不超过三年，在付款期届满后受让方未付清股权转让款的，未付清部分由乙方承担连带付款责任。

标的公司未在交割日前对外转让华铁租赁20%股权的，应在交割日至2024年12月31日期间对外转让华铁租赁20%股权，遵守《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规规定及上市公司治理要求，且转让价格、付款期限及乙方对未付清转让款的连带付款责任与前款约定一致，甲方对标的公司对外转让华铁租赁20%股权予以配合。

（六）协议的成立与生效

本协议于各方签订之日起成立，除本协议第9条“保密与信息披露”、第

13.4条“排他条款”、第14条“法律适用和争议解决”自签订时生效外，协议

其他条款自以下条件全部满足后生效：

（1）本次交易经甲方、丙方、丁方内部决策机构及国资主管部门审批同意；

（2）乙方在上市公司上市时承诺，在其任上市公司董事、监事、高级管理人员期间每年减持间接持有的上市公司股份比例不超过25%，该承诺由上市公司股东大会同意豁免；

（3）本次交易取得国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准；

（4）本协议签订后，如因法律法规修正导致本协议的生效需履行行政主管部门审批同意的。

九、关于目标股份权利受限情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：

根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动所涉及的股份应在办理过户之前解除质押。根据上市公司公告文件等公开信息查询并经转让方确认，除上述质押情况外，本次交易的目标股份不存在其他被质押、冻结的情况。

十、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

截至本核查意见出具日，胡丹锋、华铁恒升持有的部分上市公司股份尚处于质押状态，详见本核查意见“九、关于目标股份权利受限情况的核查”。根据本次权益变动双方签署的协议及出具的相关说明、上市公司公开披露信息并经核查，截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信

息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

十一、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查

根据公开披露的信息、上市公司现控股股东、实际控制人的说明并经核查，

本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司现控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或损害上市公司利益的其他情形。

十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排。在本次交易过渡期内，信息披露义务人不存在调整上市公司主营业务、调整董事、监事和高级管理人员等方面的安排，以保持上市公司稳定经营。

十四、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖华铁应急股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查确认文件，并经核查，本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖华铁应急股票的情况。

十五、对本次交易聘请第三方情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次权益变动的财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所为本次权益变动的法律顾问，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次权益变动的财务尽调机构。除上述机构外，信息披露义务人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况。上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具日，华泰联合作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、风险提示

截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及的目标股份存在部分被质押的情形。胡丹锋持有华铁应急235,890,704股，占总股本的12.01%，其中，质押股数180,146,704股，占总股本9.17%，未质押股比为2.84%，本次拟转让3.00%的股份；华铁恒升持有华铁应急27,440,000股，占总股本1.40%，其中，质押股数27,440,000股，占总股本1.40%，本次拟转让1.40%的股份；黄建新持有华铁应急42,978,055股，占总股本的2.19%，其中，质押股数42,534,515股，占总股本

2.17%，未质押股比为0.02%，本次拟转让0.70%的股份。

本次权益变动所涉及的目标股份存在部分被质押的情形，如果转让方拟转让的股份所涉质押在交割前未能解除质押，或发生被行使质权、司法判决等极端情况，则存在本次交易无法交割的风险。

十七、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动

的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

十八、财务顾问联系方式

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：瞿真、杨倩

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

樊灿宇

财务顾问主办人：

瞿真

投资银行业务部门负责人：

投资银行业务内核负责人：

法定代表人（或授权代表）：

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日