海南华铁：2024年第十三次临时股东大会会议资料
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
2024年第十三次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
2024年第十三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年12月2日下午14:30；网络投票时间：2024年12月2日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：公司会议室会议议程：
1、宣布会议开始
2、宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
3、介绍现场参会人员、列席人员
4、推选计票人、监票人
5、宣读、审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于新增担保额度的议案》 |
| 2 | 《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》 |
6、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
7、现场股东投票表决，收取表决票
8、统计现场会议表决结果
9、主持人宣布现场会议表决结果
10、统计网络投票表决结果
11、宣读《2024年第十三次临时股东大会议案表决结果》
12、宣布大会结束
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
二〇二四年十二月二日
议案一：
关于新增担保额度的议案各位股东：
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
根据公司业务发展需要，浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南华铁”）拟新增对子公司提供总计不超过人民币230,000万元的担保额度，单一子公司拟对公司提供担保额度不超过人民币85,000万元，本次审议担保额度范围包括新增担保及存量担保的展期或续保（不包括已发生的担保金额）。具体担保明细如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次审议担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 1 | 海南华铁 | 浙江华铁供应链管理服务有限公司（以下简称“华铁供应链”） | 100% | 99.63% | 60,000 | 9.93% | 否 |
| 2 | 海南华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司（以下简称“华铁大黄蜂”） | 100% | 56.33% | 170,000 | 28.14% | 否 | |
| 3 | 浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司 | 海南华铁 | - | 51.32% | 85,000 | 14.07% | 否 |
| 4 | 华铁大黄蜂 | - | 51.32% | 85,000 | 14.07% | 否 | |
| 5 | 浙江华铁宇硕建筑支护设备有限公司 | - | 51.32% | 10,000 | 1.66% | 否 |
申请授权公司在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。担保额度范围包括新增担保及存量担保的展期或续保，有效期内担保额度可循环使用，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等。在相关协议签署前，授权公司及子公司董事长或总经理就业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2024年第十三次临时股东大会会议资料上述担保额度仅为可预计的担保额度，上述担保额度的授权期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
| 序号 | 公司名称 | 与上市公司关系 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 注册地址 | 经营范围 |
| 1 | 海南华铁 | 本公司 | 2008/11/21 | 194,892 | 胡丹锋 | 浙江省杭州市上城区胜康街368号华铁创业大楼1幢10层 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；网络技术服务；云计算装备技术服务；信息技术咨询服务；区块链技术相关软件和服务；信息系统集成服务；特种设备出租；特种设备销售；互联网数据服务；软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；大数据服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 2 | 华铁大黄蜂 | 全资子公司 | 2019/10/10 | 80,000 | 胡丹锋 | 海南省海口市美兰区琼山大道63-1号数字经济园区江东分园5楼B29室 | 许可项目：第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑工程机械与设备租赁;特种设备出租;租赁服务（不含许可类租赁服务）;装卸搬运;工程管理服务;机械设备销售;机械设备租赁;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;云计算装备技术服务;信息技术咨询服务;数字技术服务;互联网数据服务;区块链技术相关软件和服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
| 3 | 华铁供应链 | 全资孙公司 | 2023/3/6 | 10,000 | 薛敏 | 浙江省金华市东阳市巍山镇巍东路21-2号1号楼101室（自主申报） | 一般项目：供应链管理服务；机械零件、零部件销售；五金产品零售；工程管理服务；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）被担保人一年及一期主要财务数据
1、被担保方2023年度财务数据（经审计）
单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 | 营业收入 |
| 1 | 海南华铁 | 753,357.30 | 326,062.35 | 427,294.95 | 12,597.50 | 41,570.13 |
| 2 | 华铁大黄蜂 | 174,681.88 | 78,006.20 | 96,675.69 | 5,553.34 | 13,210.04 |
| 3 | 华铁供应链 | 420,224.41 | 422,146.56 | -1,922.15 | -2,422.15 | 22,860.75 |
2、被担保方2024年1-9月财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 | 营业收入 |
| 1 | 海南华铁 | 873,461.05 | 448,263.51 | 425,197.54 | -4,632.77 | 28,920.38 |
| 2 | 华铁大黄蜂 | 234,177.31 | 131,914.45 | 102,262.86 | 5,587.18 | 9,915.73 |
| 3 | 华铁供应链 | 583,974.22 | 581,832.69 | 2,141.53 | -5,436.32 | 47,282.15 |
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保总额仅为公司拟提供及拟被提供的担保额度，上述担保尚需股东大会审议，担保协议具体内容以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次新增担保额度事项是根据公司生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。子公司为公司提供担保是基于公司经营发展需要，满足公司经营发展中的资金需求。公司提供担保的公司均为公司全资子公司，资信状况良好，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
2024年12月2日
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2024年第十三次临时股东大会会议资料议案二：
关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
根据业务发展需要，子公司海南华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司（以下简称“华铁大黄蜂”）拟向海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）开展借款业务，借款金额不超过40,000万元，借款利率不超过年化5%，借款期限不超过8年，具体以实际放款日和还款日为准，业务种类为固定资产贷款。
鉴于公司间接控股股东海南省发展控股有限公司高级管理人员在海南银行担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与海南银行或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：海南银行股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：朱德镭
成立日期：2015/8/14
注册资本：300,000万元人民币
统一社会信用代码：91460000348086474N
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 海南省农垦投资控股集团有限公司 | 19.00 |
| 2 | 海南海控产业投资有限公司 | 17.00 |
| 3 | 中国铁路投资集团有限公司 | 12.00 |
| 4 | 海马财务有限公司 | 12.00 |
| 5 | 交通银行股份有限公司 | 10.00 |
| 6 | 海南港航控股有限公司 | 7.00 |
| 7 | 东华软件股份有限公司 | 5.00 |
| 8 | 海南海药股份有限公司 | 5.00 |
| 9 | 昌江华盛天涯水泥有限公司 | 5.00 |
| 10 | 海南新建桥经济发展有限公司 | 5.00 |
| 11 | 海南海钢集团有限公司 | 3.00 |
注册地址：海南省海口市龙华区海秀东路31号经营范围：银行业务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务），证券投资基金销售业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）最近一年主要财务指标（经审计）：截至2023年12月31日，总资产1,114.7亿元、总负债1,033.51亿元、净资产81.19亿元、收入22.16亿元、净利润5.02亿元。截至2024年9月30日（未经审计），总资产1,204.71亿元、总负债1,119.12亿元、净资产85.59亿元、收入20.21亿元、净利润4.71亿元。
（二）关联关系
鉴于公司间接控股股东海南省发展控股有限公司高级管理人员在海南银行担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述关联关系外，海南银行与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、本次关联交易的基本情况及定价依据
本次关联交易为子公司向关联人借款，借款金额不超过40,000万元，借款利率不超过年化5%，借款期限不超过8年，具体以实际放款日和还款日为准，业务种类为固定资产贷款。
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2024年第十三次临时股东大会会议资料本次关联交易遵循定价公平、公开、公允、合理的原则，借款利率将参照市场同期贷款利率水平并综合考虑公司融资成本的基础上协商确定，有利于满足公司日常经营和业务发展资金需求，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
四、拟签订借款协议的主要内容
甲方（出借人）：海南银行股份有限公司乙方（借款人）：海南华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司
1、借款金额：甲方向乙方提供的借款总额度不超过人民币40,000万元（大写：人民币肆亿元整），具体借款金额以甲方向乙方提供的实际到账资金为准。
2、借款期限：借款期限不超过8年，经甲乙双方协商一致可提前还款，借款期限以实际放款日和还款日为准。
3、借款利率：本协议项下借款利率不超过年化5%。乙方可分期偿还本金。
4、协议的生效：本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。
六、本年度与关联方的关联交易情况
截至公告披露日，公司及控股子公司与海南银行累计发生的关联交易总金额（不包括本次交易）为人民币0万元，与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易为人民币0万元。
本议案提交公司股东大会，请予以审议。
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
2024年12月2日