得邦照明：关于重大资产重组标的资产完成过户及工商变更登记的公告

横店集团得邦照明股份有限公司 关于重大资产重组标的资产完成过户及 工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

横店集团得邦照明股份有限公司(以下简称“公司”或“得邦照明”)以 支付现金的方式向黄玉琦、黄璜、丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工控 国发三号产业投资合伙企业(有限合伙)等15 名交易对方协议受让其所持有的 浙江嘉利(丽水)工业股份有限公司(以下简称“标的公司”“目标公司”或“嘉 利股份”)6,091.71 万股股份(以下简称“本次转让”),本次转让部分的对价 合计为65,375.10 万元;同时公司以现金认购嘉利股份新增股份10,000 万股(以 下简称“本次定增”),本次定增部分的对价合计为80,000.00 万元(以下合称 “本次交易”)。

?本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易采用现金方式,不涉及上市公司发行股份。本次交易不构成关联交易, 不会导致公司控制权发生变更。

本次交易的标的资产为嘉利股份16,091.71 万股股份,占本次交易完成 后嘉利股份总股本的67.48%(以下简称“标的资产”)。截至本公告披露日,本 次交易所涉标的资产已完成过户及工商变更登记手续。

一、本次交易的实施情况

(一)标的资产的过户与工商变更情况

1、本次转让股份过户:2026 年5 月26 日,全国中小企业股份转让系统有 限责任公司(以下简称“全国股转公司”)出具《关于嘉利股份特定事项协议转 让申请的确认函》(股转函〔2026〕753 号),对本次转让所涉股份的特定事项 协议转让申请予以确认。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司(以下 简称“登记结算公司”)于2026 年7 月21 日出具的《证券过户登记确认书》, 交易对方向得邦照明合计转让的嘉利股份6,091.71 万股股份已于2026 年7 月 20 日完成过户登记手续。

2、本次定增股份登记:2026 年3 月25 日,全国股转公司出具《关于同意 浙江嘉利(丽水)工业股份有限公司股票定向发行的函》(股转函〔2026〕460 号),同意本次定增。根据登记结算公司于2026 年8 月5 日出具的《股份登记 确认书》,嘉利股份向得邦照明定向发行的10,000 万股股份已于2026 年8 月4 日完成股份登记手续。

3、本次交易工商变更登记:2026 年8 月28 日,嘉利股份完成本次交易相 关的工商变更登记手续,并取得了丽水市市场监督管理局换发的营业执照,统一 社会信用代码为913311007804587081。

上述标的资产过户及工商变更登记完成后,公司合计持有嘉利股份 16,091.71 万股股份,占嘉利股份总股本的67.48%,嘉利股份成为公司的控股子 公司。

(二)交易对价的支付情况

1、本次转让对价支付情况

根据《股份转让协议》的约定,得邦照明以现金方式向交易对方支付本次转 让的交易对价。

针对丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工控国发三号产业投资合伙企 业(有限合伙)等13 名嘉利股份投资人股东,截至本公告披露日,得邦照明已 按照《股份转让协议》的约定完成交易对价的支付。

针对创始人股东黄玉琦、黄璜,截至本公告披露日,得邦照明已按照《股份 转让协议》的约定向创始人股东支付第一期剩余转让对价;鉴于《股份转让协议》 约定的第二期剩余转让对价的付款先决条件尚未达成,因此尚未达到第二期剩余 转让对价的支付时点。

2、本次定增对价支付情况

截至本公告披露日,得邦照明已按照《股份认购协议》的约定完成本次定增 对价的支付。

二、后续事项

本次标的资产完成过户及工商变更登记后,本次交易相关后续重大事项主要 包括:

1、公司尚需根据《股份转让协议》的约定,向黄玉琦、黄璜支付第二期剩 余转让对价;

2、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项;

3、公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求继续履行后续的信息披 露义务。

三、中介机构意见

本次交易的独立财务顾问认为:

“1、本次交易已履行必要的决策和审批程序,符合《公司法》《证券法》 《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、上市公司已按照《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定按进度支 付交易对价,本次交易的标的资产已完成交割,标的资产的过户程序合法、有效。

3、在本次交易的实施过程中,除上市公司控股股东的一致行动人横润科技 存在减持外,相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情形。

4、本次交易实施前,标的公司不设监事、监事会,本次交易实施过程中, 除本核查意见已披露的情况外,标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关 人员不存在调整的情况。

5、在本次交易实施过程中,截至本核查意见出具日,未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况,未发生上市公司为实际控 制人或其关联人提供担保的情形。

6、本次交易相关协议的生效条件均已满足,交易各方正在履行上述协议的 相关约定,各方之间未发生与本次交易有关的纠纷,交易各方均正常履行《横店 集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》披露的相 关承诺,未发生违反该等承诺的情形。

7、在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照各 自签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易相关 后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

本次交易的法律顾问认为:

“1、本次交易已取得全部必要的批准和授权,具备实施的法定条件。

2、本次交易的标的资产已完成交割,上市公司已合法持有标的资产;得邦 照明已按照《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定按进度支付交易对价。

3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务;本次交易实施过程中, 除上市公司控股股东的一致行动人横润科技存在减持外,相关实际情况与已披露 信息不存在重大差异。

4、截至本法律意见书出具日,除本法律意见书已披露情况外,本次交易实 施过程中目标公司不存在其他更换董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的 情况。

5、自上市公司2026 年第一次临时股东会审议通过本次交易之日起至本法律 意见书出具日,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性 占用的情形,亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

6、本次交易相关协议的生效条件均已满足,交易各方正在履行上述协议的 相关约定,各方之间未发生与本次交易有关的纠纷;交易各方均正常履行《报告 书(草案)》披露的相关承诺,未出现违反该等承诺的情形。

7、在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照各 自签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,上述后续事项 的实施不存在实质性法律障碍。”

四、备查文件

(一)《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》;

(二)《中信证券股份有限公司关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资 产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》;

(三)《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资 产购买实施情况的法律意见书》;

(四)标的资产交割的相关证明文件。

特此公告。

横店集团得邦照明股份有限公司董事会

2026 年8 月28 日