旭升集团：关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕242号───────────────

关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对

象发行可转换公司债券申请文件的

审核问询函

宁波旭升集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对宁波旭升集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）新能源汽车动力总成项目拟新增电池系

统壳体总成50万套、电控系统结构件146万套、控制系统结构件100万套。2）轻量化汽车关键零部件项目拟新增传动系统结构件130万套、电控系统壳体总成60万套和电池系统结构件25万套。3）汽车轻量化结构件绿色制造项目拟新增传动系统结构件80万套和轻量化车身结构件70万套。4）前次募投项目包括新能源汽车精密铸锻件项目、汽车轻量化零部件制造项目、新能源汽车精密铸锻件项目（二期）、高性能铝合金汽车零部件项目、汽车轻量化铝型材精密加工项目等。

请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目在产品、技术、工艺、应用领域等的关系，是否存在重复建设情形，在前次募投项目尚未建设完成、尚未完全达产的情况下实施本次募投项目的必要性及主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术及工艺，是否已取得本次发行及实施募投项目所需的资质、批复、许可等；（3）按本次募投项目产品列示现有产能及规划新增产能，结合产品技术先进性、细分市场空间及公司市占率、拟覆盖客户及对应订单情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施；（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；（5）本次募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人

律师对问题（4）-（5）进行核查并发表明确意见。

2.关于融资规模与效益测算

根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过280,000.00万元，用于新能源汽车动力总成项目126,000.00万元、轻量化汽车关键零部件项目64,000.00万元、汽车轻量化结构件绿色制造项目34,000.00万元，以及补充流动资金56,000.00万元，募投项目预计将实现良好的经济效益。2）报告期末，公司货币资金为232,718.76万元，短期借款和长期借款合计为177,103.92万元。

请发行人说明：（1）募投项目各项投资的具体支出情况、测算依据及合理性；（2）公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等，说明本次融资规模的合理性，实质用于非资本性支出金额及占比；（3）效益预测中销售单价等关键参数的确定依据及合理性、谨慎性。

请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

3.关于财务与经营情况

根据申报材料，1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为43,446.86万元、92,043.84万元和134,434.59万元，逐年增加。2）报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为32.51%、23.52%和23.36%，2021年开始，公司毛利率出现显著下降。3）2022

年，公司归母净利润增幅远高于营业收入增幅。4）报告期各期，公司外销收入规模分别为103,114.61万元、128,931.73万元和189,654.32万元。

请发行人说明：（1）公司存货规模占营业收入的比例是否与同行业公司存在显著差异，结合存货库龄情况、原材料价格波动情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分；（2）量化分析公司毛利率持续下降的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因，是否存在持续下滑风险，以及公司应对措施，相关风险是否已充分揭示；（3）量化分析公司2022年归母净利润增幅高于营业收入增幅的原因及合理性；（4）公司出口报关数据、信保金额、出口退税金额等与外销业务规模的匹配性。

请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

4.其他

4.1根据申报材料，2022年11月1日至2023年1月10日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理徐旭东通过集合竞价交易方式减持公司股票6,743,224股，占公司总股本的1.01%，违反了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”的规定。

请发行人说明：上述违规减持事项是否已受到或可能受到处罚，公司或其现任董事、监事和高级管理人员是否存在其他违规

或接受处罚情形，是否存在不得向不特定对象发行可转债的情形。

请保荐机构及发行人律师根据《上市公司证券发行注册管理办法》第10条、《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

4.2根据申报材料，2022年7月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议，同意将公司控股子公司和升铝瓶的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币12,000万元，其中公司认缴和升铝瓶新增注册资本人民币5,460万元，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理徐旭东认缴和升铝瓶新增注册资本人民币1,140万元。本次增资为平价增资，各方以每1元注册资本1元的价格对和升铝瓶以现金形式进行增资，增资款全额计入和升铝瓶注册资本。

请发行人说明：和升铝瓶增资前的股权结构、经营情况和未来发展规划，本次增资的具体用途，上述关联交易的必要性、合理性，履行的决策程序和信息披露情况。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

4.3根据申报材料，发行人分别于2018年、2020年、2021年通过再融资募集资金，部分募投项目存在延期情况、部分募投项目实际未达到预期效益。

请发行人说明：（1）前次募投项目延期的具体原因，是否存在继续延期风险，是否存在变更募集资金投向或变更募投项目实施方式等情形；（2）结合前期披露的效益预测情况，说明实

际实现效益与前期预计效益的差异情况、未完成预计效益的原因、募投项目实施环境是否发生重大不利变化。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

4.4根据申报材料，公司持有交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等，均不认定为财务性投资。

请发行人说明：公司不认定相关资产为财务性投资的具体依据，本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年四月二十日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年04月20日印发