旭升集团：董事会战略决策委员会实施细则
宁波旭升集团股份有限公司董事会战略决策委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会战略决策委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会战略决策委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责，向董事会报告工作。战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略决策委员会成员由三名董事组成,其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略决策委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任。
第六条 战略决策委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任，但独立董事连任的时间不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略决策委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长1-2名。
第三章 职责权限第八条 战略决策委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略决策委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议后决定。
第四章 决策程序第十条 投资评审小组负责做好战略决策委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略决策委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略决策委员会提交正式提案。第十一条 战略决策委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略决策委员会应于会议召开前三天通知全体委员,公司原则上应当不迟于战略决策委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略决策委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。战略决策委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略决策委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,战略决策委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 战略决策委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 战略决策委员会会议应当有记录, 独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。第十九条 战略决策委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式上报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十一条 独立董事在公司战略决策委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席战略决策委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到战略决策委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略决策委员会进行讨论和审议。
第六章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行,并立即进行修订,报董事会审议后通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
宁波旭升集团股份有限公司