旭升集团：关联交易管理制度

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宁波旭升集团股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则第一条 为了宁波旭升集团股份有限公司 以下简称“公司”或“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》 以下简称 “ 股票上市规则”》） 上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及 宁波旭升集团股份有限公司章程》 以下简称“ 公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

1．尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；2．确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

3．关联董事和关联股东回避表决；4．必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；5．对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

第二章 关联交易和关联人第三条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

一）购买或者出售资产；二）对外投资 含委托理财、对子公司投资等）；三）提供财务资助 含有息或者无息借款、委托贷款等）；四）提供担保 含对控股子公司担保等）；五）租入或者租出资产；六）委托或者受托管理资产和业务；七）赠与或者受赠资产；八）债权、债务重组；九）签订许可使用协议；

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十）转让或者受让研发项目；十一）放弃权利 含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；十二）购买原材料、燃料、动力；十三）销售产品、商品；十四）提供或者接受劳务；十五）委托或者受托销售；十六）存贷款业务；十七）与关联人共同投资；十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；十九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。第四条 公司的关联人包括关联法人 或者其他组织）和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人 或者其他组织），为公司的关联法人 或者其他组织）：

一）直接或者间接控制公司的法人 或者其他组织）； 二）由前项所述法人 或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人 或者其他组织）； 三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事 不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）；四）持有公司5%以上股份的法人 或者其他组织）及其一致行动人。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；二）公司的董事、监事及高级管理人员； 三）直接或者间接控制公司的法人 或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； 四）本款第 一）项、第 二）项所述人士的关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人 或者其他组织）、自然人，为公司

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的关联人。中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人 或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的审议程序与披露

第九条 除本制度第十一条事项外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：

一）与关联自然人发生的交易金额 包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

二）与关联法人 或者其他组织）发生的交易金额 包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十条 除本制度第十一条事项外，公司与关联人发生的交易金额 包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当按照 股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第三条第 十二）至 十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时披露。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第九条或第十条的规定。

公司出资额达到第十条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按

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照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。第十三条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

一）为交易对方；二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； 三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 具体范围参见本制度第六条第四项的规定）；

五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 具体范围参见本项制度第六条第 四）项的规定）；

六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

一）为交易对方；

二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

三）被交易对方直接或者间接控制；

四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；

五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 具体

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范围参见本项制度第六条第 四）项的规定）；

七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第十七条 公司进行 “提供担保”、 “提供财务资助”、 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定。

已经按照第九条、第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定：

一）与同一关联人进行的交易；二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第九条、第十条的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。

第十九条 公司与关联人发生本制度第三条第 十二）项至第 十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； 二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

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行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； 四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； 五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。

第二十条 日常关联交易协议的内容至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量区间或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按前规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； 三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第 二）项至第 四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

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八）关联交易定价为国家规定；九）中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易。

第四章 附则第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及 公司章程》的规定为准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。第二十四条 本制度自股东大会审议之日起生效，修改时亦同。

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