旭升集团：独立董事年报工作制度

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宁波旭升集团股份有限公司独立董事年报工作制度

第一条 为了进一步完善宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，加强内部控制建设，夯实年度报告编制工作的基础，提高年度报告信息披露质量，充分发挥独立董事在年度报告编制、披露工作中的作用，保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等规范性文件、行业规定和《宁波旭升集团股份有限公司章程》《宁波旭升集团股份有限公司独立董事工作细则》等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行其在公司年度报告（以下简称“年报”）编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制《独立董事年度述职报告》。

第三条 在公司年报编制期间，公司各职能部门、子公司和相关人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

第四条 在公司年报编制期间，独立董事负有保密义务。在公司年报公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。第五条 公司应当制订年报工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年报职责，应有书面记录，重要文件应当由当事人签字。第六条 在年报工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。第七条 独立董事应当对公司聘请的会计师事务所是否符合《证券法》的规定，以及为公司提供年报审计服务的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的执业资格进行核查。

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第八条 在年报审计工作期间，独立董事应当履行如下职责：

（一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。 （二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。 第九条 公司财务负责人应当在年审注册会计师进场审计之前，向独立董事提交书面的本年度审计工作安排及其他相关资料。 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点，独立董事还应当听取财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。第十条 独立董事应当高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向宁波证监局和上海证券交易所报告。 第十一条 如果因公司出现重大风险事项，上海证券交易所对公司独立董事发出年报工作风险警示函的，独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。 独立董事发现公司或公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第十二条 独立董事应当关注年报董事会审议事项的决策程序，包括相关事项

的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。 独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或延期召开董事会。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十三条 独立董事对年报具体事项存在异议的，且经全体独立董事过半数同

意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

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第十四条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中

发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露。 第十五条 独立董事应当按照上海证券交易所规定的格式和要求编制和披露

《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。

第十六条 《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并重点关注下列事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（六）聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条

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第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第十八条 独立董事对其在公司年报编制过程中知悉的内幕信息负有保密义务，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。 第十九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行职责创造必要的条件。 第二十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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