旭升集团：会计师事务所选聘制度

宁波旭升集团股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章 总则第一条 为规范宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司下属全资或控股子公司不再单独选聘会计师事务所。公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以视重要性程度比照本制度执行。

第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：

（一）依法设立并具备中国证券监督管理委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件，应为在中华人民共和国境内依法注册的承办注册会计师业务的机构；

（二）符合《证券法》规定；

（三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的质量控制制度和内部管理制度并有效执行；

（四）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（六）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（七）符合国家法律法规、规章以及《《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规范性文件要求的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所的程序

第五条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期《（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第六条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。

第八条 公司选聘会计师事务所的流程如下：

（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作《（包括：资质条件及要求等工作），并由公司有关部门配合开展选聘工作（包括：前期准备、调查、资料整理等工作）；

（二）审计委员会对选聘文件进行审议，确定评价要素和具体评分标准等事

项，并监督选聘过程；

（三）参加选聘的会计师事务所根据选聘文件的要求，在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；

（四）审计委员会提出拟选聘会计师事务所及审计费用的相关议案报董事会审议；

（五）董事会对审计委员会提出的拟选聘会计师事务所及审计费用的相关议案进行审议；

（六）董事会审议通过后，报公司股东大会批准决定，公司及时履行信息披露义务；

（七）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。

第九条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘任的会计师事务所现场陈述。

第十条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要

求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十四条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘任相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘任相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

第十五条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第十七条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十八条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

拟续聘的会计师事务所，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

第十九条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社

会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上《（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第二十条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第二十一条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息；每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十二条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第二十三条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，

在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第四章 改聘、解聘会计师事务所的特别规定第二十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员或时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

（五）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构。

第二十五条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第二十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟聘任的会计师事务所，对拟聘任的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十七条 董事会审议通过改聘、解聘或不再续约会计师事务所议案后，发出召开股东大会会议通知。同时书面通知前任会计师事务所。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述

规定履行改聘程序。

第五章 监督与处罚

第二十九条 审计委员会对会计师事务所的选聘及审计工作开展情况进行监督，如发现违规操作，应及时报告董事会，并按以下程序进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人给予相应的经济处罚或纪律处分。相关处罚情况，由董事会及时报告证券监督管理部门。

第三十条 公司聘任的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再续聘其承担审计工作，并可以按《《审计业务约定书》的约定扣减其相应的审计费用：

（一）未按规定将财务报表审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；

（二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（四）未履行诚信、保密义务；

（五）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（六）其他违反本制度规定的情形。

第六章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件和《《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证

券交易所相关规范性文件和《《公司章程》的规定执行，公司应对本制度进行修订，并报董事会审议通过。第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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