旭升集团：2024年年度股东大会资料
宁波旭升集团股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月
目录
2024年年度股东大会会议议程 ...... 32024年年度股东大会会议须知 ...... 5
公司2024年度董事会工作报告 ...... 6公司2024年度监事会工作报告 ...... 7
公司2024年年度报告及其摘要 ...... 8公司2024年度利润分配方案 ...... 9
公司2024年度财务决算报告 ...... 10
关于确认公司2024年度董事薪酬的议案 ...... 15关于确认公司2024年度监事薪酬的议案 ...... 16
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 17
关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 20听取：
2024年度独立董事述职报告 ...... 21
2024年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2025年5月15日（星期四）14:00网络投票时间：
2025年
月
日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：
；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
：
15-15：
。
二、会议地点：宁波市北仑区沿山河南路
号一楼
会议室
三、主持人：徐旭东
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议以下议案：
1.审议《公司2024年度董事会工作报告》；
2.审议《公司2024年度监事会工作报告》；
3.审议《公司2024年年度报告及其摘要》；
4.审议《公司2024年度利润分配方案》；
5.审议《公司2024年度财务决算报告》；
6.审议《关于确认公司2024年度董事薪酬的议案》；
7.审议《关于确认公司2024年度监事薪酬的议案》；
8.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9.审议《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
（四）现场投票表决及股东发言；
（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）听取公司独立董事2024年度述职报告，中场休会待网络投票统计结果；
（七）监票人宣布投票结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
2024年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司2024年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议
项议案，议案
、议案6-8需要对中小投资者单独计票。
六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于2025年
月
日披露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一：
公司2024年度董事会工作报告
各位股东（股东代表）：
公司董事会提交的《公司2024年度董事会工作报告》对2024年度的公司业绩进行了回顾和分析，对董事会的日常工作进行了回顾和总结，并对公司2024年度经营计划进行了分析和阐述，具体内容详见2025年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《公司2024年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案二：
公司2024年度监事会工作报告各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，监事会编制了《公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见2025年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《公司2024年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司监事会
2025年
月
日
议案三：
公司2024年年度报告及其摘要各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司编制了2024年年度报告及摘要，具体内容详见2025年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《公司2024年年度报告》及其摘要。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案四：
公司2024年度利润分配方案各位股东（股东代表）：
截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,482,868,443.58元。经第四届董事会第七次会议决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），不转增股本，不送红股。截至2024年
月
日，公司总股本933,231,700股，以此计算合计拟派发现金红利354,628,046.00元（含税）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、可转债转股等原因致使公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红比例不变，相应调整现金分红总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2025年5月15日
议案五：
公司2024年度财务决算报告各位股东（股东代表）：
现就公司2024年度财务决算情况如下，请予以审议：
一、财务报告的范围和执行的会计制度公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2024年度公司财务报表的审计情况公司2024年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了中汇会审[2025]4039号文的无保留意见审计报告。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 4,408,751,349.58 | 4,833,865,278.87 | -8.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 416,257,425.88 | 714,103,883.00 | -41.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 358,035,072.10 | 672,547,658.73 | -46.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,215,513,151.31 | 978,130,709.36 | 24.27 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,629,874,439.43 | 6,244,072,825.66 | 6.18 |
| 总资产 | 13,988,638,523.78 | 10,063,889,283.31 | 39.00 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.45 | 0.77 | -41.56 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.45 | 0.77 | -41.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.38 | 0.72 | -47.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.48 | 12.07 | 减少5.59个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.58 | 11.37 | 减少5.79个百分点 |
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况截至2024年12月31日，公司资产总额1,398,863.85万元，资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 报表项目 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 变动比率（%） | 变动30%以上原因分析 |
| 货币资金 | 292,067.79 | 206,491.87 | 41.44 | 主要系本期发行升24转债收到募集资金所致 |
| 交易性金融资产 | 120,654.83 | - | 不适用 | 主要系本期购买现金管理产品所致 |
| 应收账款 | 120,259.87 | 130,298.34 | -7.70 | |
| 应收款项融资 | 4,855.33 | 4,909.25 | -1.10 | |
| 预付款项 | 480.67 | 780.70 | -38.43 | 主要系预付未到货的材料减少所致 |
| 其他应收款 | 232.48 | 131.39 | 76.94 | 主要系期末押金增加所致 |
| 存货 | 108,129.78 | 106,305.13 | 1.72 | |
| 其他流动资产 | 13,807.44 | 6,977.02 | 97.90 | 主要系期末增值税留抵税额增加所致 |
| 其他债权投资 | 166,445.22 | - | 不适用 | 主要系本期购买可转让定期存单所致 |
| 固定资产 | 453,183.74 | 399,598.78 | 13.41 | |
| 在建工程 | 51,441.51 | 62,392.37 | -17.55 | |
| 使用权资产 | 224.55 | - | 不适用 | 主要系本期厂房租赁增加所致 |
| 无形资产 | 58,077.73 | 59,955.80 | -3.13 | |
| 长期待摊费用 | 63.06 | 102.52 | -38.49 | 主要系绿化费用摊销所致 |
| 递延所得税资产 | 2,918.67 | 1,430.20 | 104.07 | 主要系本期与资产相关的政府补助增加所致 |
| 其他非流动资产 | 6,021.18 | 27,015.58 | -77.71 | 主要系设备到货安装所致 |
| 资产总计 | 1,398,863.85 | 1,006,388.93 | 39.00 |
2、负债结构及变动情况截至2024年12月31日，公司负债总额735,099.97万元，主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
| 报表项目 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 变动比率（%） | 变动30%以上原因分析 |
| 短期借款 | 103,104.02 | 43,452.34 | 137.28 | 主要系期末票据融资增加所致 |
| 应付票据 | 58,209.22 | 46,834.24 | 24.29 | |
| 应付账款 | 98,880.99 | 91,605.60 | 7.94 | |
| 合同负债 | 6,229.45 | 2,874.92 | 116.68 | 主要系预收款项增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 9,874.17 | 9,286.01 | 6.33 | |
| 应交税费 | 8,418.10 | 5,057.11 | 66.46 | 主要系期末应交企业所得税增加所致 |
| 其他应付款 | 253.33 | 196.83 | 28.70 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 56,359.17 | 81,135.49 | -30.54 | 主要系期末1年内到期的长期借款减少所致 |
| 其他流动负债 | 520.00 | 343.34 | 51.45 | 主要系期末待转增值税销项税增加所致 |
| 长期借款 | 84,700.00 | 63,970.00 | 32.41 | 主要系银行长期信用借款增加所致 |
| 应付债券 | 262,522.72 | - | 不适用 | 主要系本期发行升24转债所致 |
| 租赁负债 | 80.69 | - | 不适用 | 主要系本期厂房租赁增加所致 |
| 递延收益 | 32,309.17 | 21,834.91 | 47.97 | 主要系本期与资产相关的政府补助增加所致 |
| 递延所得税负债 | 13,638.93 | 14,063.15 | -3.02 | |
| 负债合计 | 735,099.97 | 380,653.94 | 93.12 |
3、所有者权益结构及变动情况截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为662,987.44万元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：万元
| 报表项目 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 变动比率（%） | 变动30%以上原因分析 |
| 股本 | 93,323.17 | 93,321.49 | 0.00 | |
| 其他权益工具 | 22,187.97 | - | 不适用 | 主要系本期发行升24转债所致 |
| 资本公积 | 269,095.33 | 269,075.01 | 0.01 | |
| 其他综合收益 | -3,666.81 | -291.46 | 1,158.10 | 主要系汇率波动导致外币财务报表折算差额变动所致 |
| 专项储备 | 3,466.15 | 3,882.40 | -10.72 | |
| 盈余公积 | 36,323.30 | 31,746.50 | 14.42 | |
| 未分配利润 | 242,258.34 | 226,673.34 | 6.88 | |
| 少数股东权益 | 776.44 | 1,327.70 | -41.52 | 主要系铝瓶公司存货处置及资产减值所致 |
| 所有者权益合计 | 663,763.89 | 625,734.98 | 6.08 |
（二）经营成果
单位：万元
| 报表项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比率（%） | 变动30%以上原因分析 |
| 一、营业收入 | 440,875.13 | 483,386.53 | -8.79 | |
| 营业成本 | 351,461.26 | 368,302.96 | -4.57 | |
| 税金及附加 | 4,219.82 | 3,802.18 | 10.98 | |
| 销售费用 | 1,976.51 | 2,122.17 | -6.86 | |
| 管理费用 | 16,932.97 | 13,196.21 | 28.32 | |
| 研发费用 | 19,146.94 | 19,363.20 | -1.12 | |
| 财务费用 | 5,616.62 | -2,578.80 | 不适用 | 主要系本期可转债利息费用增加及汇率波动导致汇兑损失增加所致 |
| 其他收益 | 8,162.18 | 3,908.23 | 108.85 | 主要系本期政府补助增加所致 |
| 投资收益 | 1,282.23 | 1,235.49 | 3.78 | |
| 公允价值变动损益 | 654.83 | -256.82 | 不适用 | 主要系银行理财产品的公允价值变动所致 |
| 信用减值损失 | 441.06 | -273.42 | 不适用 | 主要系本期应收账款信用减值损失减少所致 |
| 资产减值损失 | -4,789.68 | -1,792.61 | 167.19 | 主要系铝瓶公司资产减值所致 |
| 资产处置收益 | -16.03 | -56.94 | -71.85 | 主要系固定资产处置损失减少所致 |
| 二、营业利润 | 47,255.60 | 81,942.53 | -42.33 | 主要系本期毛利润有所减少及财务费用增加所致 |
| 营业外收入 | 43.99 | 101.68 | -56.74 | 主要系本期直接计入营业外收入的政府补助减少所致 |
| 营业外支出 | 236.72 | 26.45 | 794.97 | 主要系本期对外捐赠增加所致 |
| 三、利润总额 | 47,062.87 | 82,017.75 | -42.62 | 主要系本期营业利润有所减少所致 |
| 所得税费用 | 5,988.39 | 10,856.99 | -44.84 | 主要系本期利润总额有所减少所致 |
| 四、净利润 | 41,074.48 | 71,160.76 | -42.28 | 主要系本期利润总额有所减少所致 |
（三）现金流量情况
单位：万元
| 报表项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比率（%） | 变动30%以上原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 121,551.32 | 97,813.07 | 24.27 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -341,480.48 | -126,882.74 | 不适用 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 319,358.49 | 14,227.88 | 2,144.60 | 系本期发行升24转债收到募集资金所致 |
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2025年5月15日
议案六：
关于确认公司2024年度董事薪酬的议案
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2024年度公司董事年度税前薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬(万元) |
| 徐旭东 | 董事长、总经理 | 271.26 |
| 陈兴方 | 董事、副总经理 | 88.60 |
| 徐曦东 | 董事、副总经理 | 74.91 |
| 王民权（已离任） | 独立董事 | 3.50 |
| 王伟良 | 独立董事 | 6.00 |
| 李圭峰 | 独立董事 | 6.00 |
| 彭力明 | 独立董事 | 2.50 |
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2025年5月15日
议案七：
关于确认公司2024年度监事薪酬的议案
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《公司章程》等相关制度规定，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2024年度公司监事税前薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬(万元) |
| 丁忠豪 | 监事会主席 | 26.29 |
| 顾百达 | 监事 | 28.97 |
| 丁海平 | 监事 | 25.63 |
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司监事会
2025年5月15日
议案八：
关于续聘会计师事务所的议案各位股东（股东代表）：
为保持2025年度审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具体信息如下：
一、机构信息
、基本信息
中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：
2013年
月
日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市上城区新业路
号华联时代大厦A幢
室
首席合伙人：高峰
上年度末（2024年
月
日）合伙人数量：
人
上年度末注册会计师人数：694人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：
人
最近一年（2024年度）经审计的收入总额：101,434万元
最近一年（2024年度）审计业务收入：89,948万元
最近一年（2024年度）证券业务收入：
45,625万元
上年度（2023年年报）上市公司审计客户家数：
家
上年度（2023年年报）上市公司审计客户主要行业：
（1）制造业-电气机械及器材制造业
（
）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业
（3）制造业-专用设备制造业
（
）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
（5）制造业-医药制造业
上年度（2023年年报）上市公司审计收费总额15,494万元上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：
家
2、投资者保护能力中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚
次、行政处罚
次、监督管理措施
次、自律监管措施
次和纪律处分
次。
名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分2次。
二、项目成员信息
1、人员信息（
）项目合伙人：徐德盛2015年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2015年
月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过8家上市公司审计报告。
（
）拟签字注册会计师：柳佳彬2022年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2022年
月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，拟2025年开始为公司提供审计服务；近三年未签署上市公司审计报告。
（3）项目质量控制复核人：赵亦飞2001年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2011年6月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2025年开始为公司提供审计报告复核服务；近三年复核过2家上市公司审计报告。
、相关人员独立性和诚信记录情况项目合伙人徐德盛、拟签字会计师柳佳彬及质量控制复核人赵亦飞不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何
刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。
三、审计收费
其中，2024年度财务审计收费为70万元，内部控制审计收费为20万元。2025年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2025年5月15日
议案九：
关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东（股东代表）：
鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于农业银行、宁波银行、招商银行、中国银行、浦发银行、建设银行、进出口银行）申请每家总额不超过人民币十二亿元的综合授信额度，合计综合授信额度不超过玖拾亿元。
授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。授权期限自股东大会通过本议案之日起不超过12个月。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2025年5月15日
听取：宁波旭升集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《公司章程》的规定及要求，公司独立董事彭力明、李圭峰、王伟良、王民权（已届满离任）分别提交了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见2025年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的公司《宁波旭升集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以听取！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2025年5月15日