华懋科技：关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

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华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

与申港证券股份有限公司

关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

二〇二三年四月

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上海证券交易所：

贵所于2023年3月17日签发的《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕105号）（以下简称“问询函”）已收悉。按照问询函要求，保荐机构立即组织华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“华懋科技”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见的问题逐项进行了落实，现将落实情况向贵所回复如下。

如无特别说明，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

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1.关于财务性投资

根据申报材料，1）发行人实际控制东阳凯阳科技创新发展合伙企业，东阳凯阳投资于徐州博康信息化学品有限公司、东阳华芯电子材料有限公司；2）截至2022年10月末，东阳华芯的股东东阳凯阳、东阳金投已分别实缴出资9,800.00万元、7,000.00万元；3）2022年11月25日，东阳凯阳与东阳金投、徐州博康签署《股权转让协议》，约定由东阳凯阳受让东阳金投持有的东阳华芯11%的股权（以下简称“标的股权”，对应7,700万元注册资本），因东阳金投尚未就标的股权履行实际出资义务，本次股权转让对价为0元；自2022年11月25日起，发行人合计控制东阳华芯51%的股权，将东阳华芯纳入合并报表范围；4）公司认定对徐州博康的投资为财务性投资。

请发行人说明：（1）东阳金投对东阳华芯已实缴出资7,000.00万元的具体情况，东阳凯阳0对价收购标的股权的原因及合理性，各方关于标的股权转让是否存在其他协议约定或安排，标的股权转让是否真实；2022年东阳华芯在公司的并表情况；（2）截至目前公司对徐州博康、东阳华芯的投资时点、金额，至本次发行前拟投入的资金安排；（3）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、东阳金投对东阳华芯已实缴出资7,000.00万元的具体情况，东阳凯阳0对价收购标的股权的原因及合理性，各方关于标的股权转让是否存在其他协议约定或安排，标的股权转让是否真实；2022年东阳华芯在公司的并表情况

（一）东阳金投对东阳华芯已实缴出资7,000.00万元的具体情况

东阳华芯系东阳市政府基于发展新材料产业之目的，与徐州博康、东阳凯阳

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及袁晋清合资设立的“东阳高端半导体光刻胶生产基地项目”的建设及运营单位，注册资本70,000.00万元，其中东阳金投（东阳市财政局全资子公司）作为东阳市政府指定的代表政府方的出资单位，认缴东阳华芯20,000.00万元出资，占东阳华芯注册资本的28.57%，东阳金投已分别于2021年11月、2022年1月实缴出资1,000.00万元、6,000.00万元，合计实缴出资7,000.00万元，尚未实缴出资13,000.00万元。

（二）东阳凯阳0对价收购标的股权的原因、合理性及真实性2022年11月25日，东阳凯阳与东阳金投签署《股权转让协议》，由东阳凯阳受让东阳金投持有的东阳华芯11%的股权，对应注册资本7,700.00万元，《股权转让协议》第1.3条约定：因转让方尚未就标的股权履行出资义务，双方确认本次交易中受让标的股权的对价为0元。

1、发行人收购标的股权的原因

发行人受让东阳金投持有的东阳华芯11%的股权，进而并表东阳华芯主要基于以下几个方面因素考虑：一是高端半导体光刻材料领域受国家产业政策大力支持，且符合公司既定的“深化在新材料研发领域的布局”的战略目标，收购标的股权能加强公司未来在光刻材料领域的话语权；二是公司汽车被动安全业务稳健发展，且具有成熟稳定的经营管理团队和高效的管理模式，具备在新材料领域深入布局的资源、经验，能够为东阳华芯的发展提供支持；三是加强控制，提升东阳华芯经营决策效率，快速推进东阳华芯高端半导体光刻胶生产线建设进度，同时也为了更大程度的分享项目投产后所带来的经济效益。本次股权转让前，东阳华芯四个股东累计实缴出资20,790.00万元，其中发行人实缴出资9,800.00万元，占比47.14%，发行人实际控制人之一袁晋清实缴2,205.00万元，占比10.61%，且东阳华芯董事长、财务负责人由东阳凯阳提名；四是东阳金投作为代表政府方的出资单位，将部分未出资股权转让，有利于降低其未来出资压力。

2、发行人0对价受让标的股权的合理性

东阳华芯目前仍处于项目建设准备期，距离建成投产尚需一定时间和投入。东阳华芯成立于2021年10月，2021年12月，通过招拍挂的形式取得用于高端

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半导体光刻胶生产基地建设的土地使用权，截至目前，已取得项目建设相关的规划、可研、环评等审批手续，正在办理项目开工许可。鉴于《股权转让协议》签署前，东阳华芯处于建设期，主要资产不存在大幅增值及溢价，东阳金投所转让的11%股权为未实际缴纳出资义务部分，尚需发行人实缴出资，且本次股权转让属于原股东内部转让，经双方协商，东阳凯阳受让标的股权的对价确定为0元，定价合理，各方对标的股权转让不存在其他协议约定或者安排。

3、发行人0对价受让标的股权的真实性

2022年11月25日，东阳华芯召开临时股东会，审议通过了上述股权转让方案，以及修改公司章程、变更董事、监事等相关议案，并于2022年12月5日完成工商变更登记，标的股权转让真实有效。

2023年3月23日，东阳金投出具《关于转让东阳华芯11%股权相关事项的确认函》，就上述股权转让事宜确认如下：

“一、本公司本次转让给东阳华芯的标的股权对应东阳华芯7,700万元注册资本（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权、1名董事提名权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益）。本公司在本次转让前原认缴出资20,000万元，占东阳华芯股权比例为28.57%，转让前已实缴出资7,000万元，实缴部分占东阳华芯股权比例为10%，仍有18.57%的股权比例未出资。本次将其中未出资的11%股权转让给东阳凯阳，该11%股权对应的出资义务转由东阳凯阳继续履行。因东阳金投就标的股权未履行出资义务，经双方协商一致，由东阳凯阳承接标的股权并履行出资义务，且双方不产生交易金额。

二、本公司已就本次向东阳凯阳转让标的股权事宜履行了有权权力机构的内部审批程序。本次转让合法有效。

三、本公司本次向东阳凯阳转让标的股权事宜系本公司真实意思表示，就该事项本公司与东阳凯阳或其他方之间不存在股权代持、委托持股、回购、对赌等影响标的股权转让真实性的私下约定或其他利益安排。除《股权转让协议》之约定外，就标的股权转让事宜本公司与东阳凯阳、徐州博康不存在其他任何私下利益安排。”

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（三）并表情况

东阳华芯成立于2021年10月，注册资本为70,000.00万元，成立时至2022年11月之前，东阳华芯股权结构为东阳凯阳出资40%，东阳金投出资28.57%，徐州博康出资22.43%，袁晋清出资9%。2022年11月25日东阳凯阳受让东阳金投持有的东阳华芯11%的股权后，东阳华芯股权结构为东阳凯阳出资51%，徐州博康出资22.43%，东阳金投出资17.57%，袁晋清出资9%，截至2022年11月25日，东阳华芯各股东已累计实缴出资20,790.00万元，各股东出资比例及金额情况如下：

单位：万元

2022年11月25日至本回复出具日，东阳华芯的董事、监事、高级管理人员提名/推荐情况如下：

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2022年11月25日起，公司通过东阳凯阳持有东阳华芯51%的股权，提名了东阳华芯5名董事中的3名，推荐了东阳华芯6名高级管理人员中的3名（其余3名高级管理人员中2名为徐州博康推荐，1名为市场化聘任），且实际控制了东阳华芯银行账户，能够对东阳华芯实施控制。根据《企业会计准则》关于企业合并购买日的判断标准，发行人并表东阳华芯的购买日为2022年11月25日，但鉴于该日期接近11月末，且东阳华芯尚处于建设期，该日期距离月末期间发生的事项不会导致确认金额发生重大变化，为简化会计处理，发行人按最近的资产负债表日即2022年11月30日作为购买日，按照非同一控制下企业合并进行会计处理。上述处理对发行人财务状况、经营成果及现金流量均不存在重大影响。

截至2022年末，东阳华芯资产总额为20,408.77万元，净资产额为19,647.06万元，2022年1-12月东阳华芯营业收入为69.40万元，净利润为-934.02万元，其中2022年12月营业收入为25.37万元，净利润为-137.96万元。

二、截至目前公司对徐州博康、东阳华芯的投资时点、金额，至本次发行前拟投入的资金安排

（一）公司对徐州博康的投资时点、金额

公司对徐州博康的投资已按相关协议约定完成，不存在认缴或待付投资的情况，对徐州博康的投资过程如下：

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公司对徐州博康投资的具体投资时点、金额情况如下：

注：公司于2020年12月至2021年2月期间分五期向徐州博康实际控制人傅志伟提供了55,000.00万元可转股借款，并于2021年7月，以上述可转股借款作为对价，受让徐州博康实际控制人傅志伟所持有的徐州博康部分股权。

（二）公司对东阳华芯的投资时点、金额

东阳华芯设立时，公司通过东阳凯阳认缴东阳华芯28,000.00万元出资，占东阳华芯注册资本的40%，2022年11月25日，东阳凯阳受让东阳金投持有的东阳华芯11%的股权（对应7,700万元出资额），至此，东阳凯阳合计认缴东阳华芯35,700.00万元出资额。截至本回复出具日，上述35,700.00万元出资额中，12,495.00万元已实缴到位，尚未实缴23,205.00万元将根据东阳华芯生产线建设进度，以自有资金分批实缴。东阳凯阳实缴东阳华芯出资的时间、金额情况如下：

单位：万元

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综上所述，截至本回复出具日，公司增资及受让徐州博康股权的资金已全部支付，通过东阳凯阳认缴东阳华芯的35,700.00万元出资额中，12,495.00万元已实缴到位，尚未实缴23,205.00万元将根据东阳华芯生产线建设进度，以自有资金分批实缴。截至2022年12月31日，公司货币资金余额为75,063.04万元，自有资金足以支付尚未实缴的东阳华芯出资款。

三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

（一）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2022年末，公司可能涉及财务性投资的财务报表科目如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截至2022年末，公司交易性金融资产明细情况如下：

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单位：万元

注：通常金融机构的理财产品分为五个风险等级：PR1级（R1/谨慎型）、PR2级（R2/稳健型）、PR3级（R3/平衡型）、PR4级（R4/进取型）、PR5级（R5/激进型）。PR1级理财产品一般由金融机构保证本金的完全偿付，产品收益随投资表现变动，且较少受到市场波动和政策法规变化等风险因素的影响。PR2级理财产品不保证本金的偿付，但本金风险相对较小，收益浮动相对可控。PR3级理财产品不保证本金的偿付，有一定的本金风险，收益浮动且有一定波动。PR4级理财产品不保证本金的偿付，本金风险较大，收益浮动且波动较大，投资较易受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响。PR5级理财产品不保证本金的偿付，本金风险极大，同时收益浮动且波动极大，投资较易受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响。截至2022年末，交易性金融资产中理财产品本金合计为5,255.93万元，包括固定收益类集合资产管理计划业务244.93万元和非保本浮动收益型银行理财5,011.00万元。其中，固定收益类集合资产管理计划风险评级较低且期限较短，投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%；非保本浮动收益型银行理财收益波动较小且随时可以赎回，有利于提高资金使用效率，以上产品均R2及以下风险等级，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

公司期末交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目的所持有，上述短期理财产品均为安全性高、流动性好的投资品种，不属于财务性投资。

2、长期股权投资

截至2022年末，公司长期股权投资明细情况如下：

单位：万元

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公司于2022年11月25日受让东阳金投持有的东阳华芯11%股权，合计持有东阳华芯51%的股权并控制东阳华芯董事会，进而将东阳华芯纳入合并报表范围，合并报表中不再确认对东阳华芯的长期股权投资。

（1）从谨慎性角度出发，公司对徐州博康投资认定为财务性投资

①徐州博康的基本情况

徐州博康成立于2010年3月，主要产品包括光刻胶单体、光刻胶、医药中间体及其他光固化材料。徐州博康作为国产光刻胶行业领先企业，专注于光刻胶原材料到成品的自主研发及生产，实现了从光刻胶单体——光刻胶树脂——光敏剂——光刻胶完整的产业链国产化自主可控；近年来先后获得“国家知识产权优势企业”、“国家专精特新小巨人企业”、“江苏省民营科技企业”、“江苏省重点科技文化企业”、“江苏省千企升级入库企业”等荣誉称号，是国家高新技术企业、国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”（简称“02重大专项”）之“先进光刻胶产品开发与产业化”项目中课题“ArF光刻胶单体产品的开发与产业化”承担单位。徐州博康研发中心位于上海市松江区，实验室总面积8,000平方米，生产基地位于江苏邳州经济开发区化工园区，占地200亩。徐州博康总人数超400人，其中上海研发中心200余人，研发人员中海外归国技术专家18人，博士学历研发人员占比25%，硕士占比35%。徐州博康创始人、董事长傅志伟毕业于南京大学生物科学与技术系，复旦大学EMBA，入选国家高层次人才特殊支持计划——“万人计划”，江苏省政协委员，江苏省优秀企业家，作为项目（课题）负责人承担了02重大专项等多个国家、省、市重大项目。

经过多年自主研发，徐州博康生产的光刻胶单体（光刻胶原材料之一）已经成为JSR株式会社、日本东京应化工业株式会社等日韩光刻胶知名企业的稳定供应商；医药中间体系用于药品合成工艺过程中的化工原料或化工产品，从事该类业务主要系部分医药中间体在原料、制备工艺、产成品方面与光刻胶单体类似，可充分利用徐州博康生产基地产能并提升精细化工工艺水平；徐州博康光刻胶产品定位于中高端半导体芯片制造领域，目前已经实现向部分国内射频芯片IDM厂商及科研院所量产供货，在国内主要晶圆制造厂处于客户验证阶段。2022年1月，徐州博康邳州光刻胶研发制造基地取得生产许可证，光刻胶研发、制造能力

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大幅提升。目前，徐州博康研发、生产的光刻胶产品主要包括：

A、ArF光刻胶26款，涵盖65nm、55nm、40nm、28nm及以下的关键层工艺以及LOGIC、3DNAND、DRAM等应用领域。

B、KrF光刻胶30款，涵盖55nm、40nm、28nm及以下的关键层工艺以及集成电路、分立器件、传感器等应用领域。

C、Iline光刻胶15款，涵盖高能注入、抗刻蚀等关键层工艺以及PAD、Lift-off等应用领域。

徐州博康现有股东结构为：东阳凯阳持有26.21%，创始人傅志伟直接持有

22.59%并通过其控制公司持有14.23%，华为旗下的深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）持有9.80%，上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有2.18%，其他13名股东合计持有24.99%股权。

②徐州博康业务与公司现有业务的联系

从产品属性上，光刻胶及光刻胶单体、光刻胶树脂、光敏剂与公司当前主要产品安全气囊布及其气囊面料，均属于新材料领域，符合公司新材料科技企业定位和长期战略发展方向。公司是一家新材料科技企业，2002年成立时即开始自主研发安全气囊布的生产技术，经过不断试验研发，开发出利用重磅喷水织机生产安全气囊布的工艺流程，打破了欧、美、日、韩系厂商对安全气囊布垄断，并以自主研发的安全气囊布为基础，开发出安全气囊袋、OPW气囊袋等汽车被动安全产品，目前已经发展成为国内汽车被动安全领域的领先企业。近年来，为了积极适应时代变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略，提出了“加快推进华懋科技智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，在夯实汽车被动安全业务的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的新材料细分行业。光刻胶是半导体光刻工艺中最关键的材料之一，是新时代高端新材料的代表，也是我国被“卡脖子”、关系我国产业链供应链安全的重要材料，符合公司新材料科技企业定位和长期战略发展方向。

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从发展历程和管理经验上，光刻胶行业现状与公司安全气囊布产品早年相似，基本由欧、美、日、韩企业占主导，公司多年来与欧、美、日、韩企业竞争，积累了丰富的成功经验，可以在经营管理、市场策略、人才等方面，协助和支持徐州博康、东阳华芯长期发展，逐步培育竞争优势。从产品壁垒和持续竞争优势上，光刻胶与公司安全气囊产品具有相似性。二者品质对最终产品半导体芯片、汽车均具有重要影响，属于关键性材料之一，因此具有较高的进入壁垒；二者占最终产品半导体芯片、汽车整体成本的比重较低，一般均低于5%，下游客户对其价格敏感性不高，有利于企业维持长期较高的毛利率水平。从产品合作、市场开拓上，双方可资源互补、互利合作。产品合作上，徐州博康属于精细化工领域，在化学合成方面具备丰富研发、生产经验，可助力公司原材料的国产化替代。公司安全气囊的主要原材料锦纶原丝（尼龙66）由己二胺和己二酸化学合成，而乙二胺关键原材料己二腈长期依赖进口。面对己二腈技术被国外长期垄断的困局，国家发展改革委等部门多次发文，鼓励国内企业攻克己二腈相关技术，支持化工行业和相关企业解决尼龙66“自给率不足”问题。徐州博康在精细化工领域深耕多年，掌握成熟的化学合成工艺，可助力公司推进尼龙66国产化研发和生产，促进产业链供应链国产替代。此外，公司气囊用硅胶中部分助剂及添加剂属于有机化学合成品，公司借鉴徐州博康合成技术，可持续改良硅胶配方、降低成本。从市场开拓上，在芯片短缺的大背景下，大型汽车整车厂也在积极布局车用芯片研发、生产，多年来，公司在汽车领域积累了广泛的客户资源，有利于徐州博康、东阳华芯与汽车整车厂商在汽车芯片用光刻胶领域建立合作关系，公司也可与汽车整车厂建立更为密切的多方面合作关系。

③投资参股徐州博康的合理性

光刻材料行业属于国家鼓励投资的基础性、战略性产业，在自身主营业务稳健发展的情况下，布局同属新材料领域的光刻材料行业，符合发行人发展战略，也符合同行业龙头企业多为复合型材料企业的行业特征，因此，公司选择在光刻材料领域进行投资，深化在新材料领域的布局。而为降低公司资金压力及所面临的市场风险，避免对公司短期盈利性产生较大影响，公司选择参股光刻材料领域

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成熟企业徐州博康，并与徐州博康及东阳金投等设立合营企业的形式逐步深入在光刻材料领域的投资。

④从谨慎性角度出发，公司对徐州博康的投资认定为财务性投资投资光刻材料行业企业符合发行人发展战略，也符合同行业龙头企业多为复合型材料企业的行业特征，而为降低公司资金压力及所面临的市场风险，避免对公司短期盈利性产生较大影响，公司选择参股光刻材料领域成熟企业徐州博康，并与徐州博康及东阳金投等设立合营企业的形式逐步深入在光刻材料领域的投资。为进一步深化在光刻材料领域的投资，加速实现公司的战略目标，2022年11月，东阳凯阳受让东阳金投持有的东阳华芯11%的股权，进而合计持有东阳华芯51%的股权，控制了其经营决策，将东阳华芯纳入合并报表范围。发行人投资徐州博康主要目的是借鉴吸收徐州博康在光刻材料领域多年积累的研发、生产经验，属于围绕光刻材料上下游获取技术为目的的产业投资，通过对徐州博康的投资，发行人得以切入光刻材料领域，而后续继续与徐州博康、东阳金投等合营设立东阳华芯，主要是从分担投资风险、避免对上市公司短期经营业绩产生较大影响的角度考虑，从持股比例及对生产经营的参与程度上来说，截至本回复出具日，发行人对东阳华芯持股比例为51%，为控股股东（东阳凯阳、徐州博康、东阳金投、袁晋清分别持股51%、22.43%、17.57%、9%），且提名了5名董事中的3名，推荐了6名高级管理人员中的3名（其余高管中2名为其他股东提名，1名是市场化聘任），已深度进入光刻材料领域，实现了战略性布局。

此外，经查询公开披露信息，部分上市公司在战略发展过程中为拓展业务板块所实施的类似投资也未认定为财务性投资，具体如下：

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综上，发行人对徐州博康的投资符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕光刻材料产业链以获取技术为目的的产业投资。发行人持有徐州博康26.21%股权为第一大股东并派驻了董事参与公司经营决策，但发行人从股东会、董事会无法决定徐州博康的经营决策，从谨慎角度出发，发行人对徐州博康的投资仍认定为财务性投资。截至2022年末，发行人对徐州博康的长期股权投资账面价值为76,942.02万元，占合并报表归属于母公司股东净资产的比例为24.49%，未超过30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情况。

（2）对中威北化的投资不属于财务性投资

中威北化成立于2015年7月，是一家研发、生产及销售碳纤维专用树脂、纤维预浸料及织物的高新技术企业。该公司目前拥有完整的碳纤维专用树脂的技术体系，在包括中低高温环氧树脂体系、酚醛树脂体系、双马树脂体系等方面具

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备自主知识产权。中威北化目前在山东威海市拥有70亩的研发生产基地，具备年产高性能航空航天树脂100吨、工业领域专用树脂5,000吨、高性能织物30万平米、高端预浸料100万平米的产能。

2022年以来，公司通过并购、人才引进、技术合作等方式积极探索汽车碳纤维材料的应用。公司投资控股了新热科技，取得了高强高模碳纤维碳丝相关的设备和技术能力，对中威北化的投资系公司对汽车轻量化材料领域的进一步延伸。从工艺流程上，碳纤维需要经过进一步的加工成为预浸料、织物或预制体后才能够应用于下游领域。中威北化能够将新热科技生产的碳丝进一步加工成为预浸料或织物，匹配新热科技业务的发展，完善公司碳纤维复合材料领域的一体化生产能力。并且，汽车轻量化材料与公司主营业务具有业务及客户协同效应，在汽车零部件行业中，汽车轻量化材料是最符合汽车电动化、智能化、碳减排方向的细分领域之一，汽车轻量化材料目前主要有两个技术方向，其一是以一体化压铸为核心的铝合金金属材料方向，另一个是以碳纤维复合材料为核心的非金属材料方向。其中，碳纤维复合材料在汽车零部件领域的主要应用包括力学结构件、内外装饰件、汽车轮毂、汽车制动盘、锂电池外壳、氢能源储气瓶等。拓展汽车轻量化材料领域能充分发挥与现有业务及客户的协同效应。综上，发行人对中威北化的投资不属于财务性投资，从谨慎性角度出发，发行人对徐州博康的投资认定为财务性投资，但截至2022年末，发行人对徐州博康的长期股权投资账面价值为76,942.02万元，占合并报表归属于母公司股东净资产的比例为24.49%，未超过30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情况。

3、其他应收款

截至2022年末，公司其他应收款主要为土地租赁履约保证金、员工五险一金缴纳涉及的代垫款、押金保证金，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2022年末，其他流动资产余额为3,084.55万元，其中2,000.00万元系子公司东阳研究院为排他性推进增资收购山东中能华源海上风电集团有限公司75%股权所支付的预付款，系公司为拓展子公司三亚新热碳纤维产品下游应用市

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场，进入海上风电新材料及产品领域的尝试，以收购控股权为目的，不属于财务性投资，目前项目各方未达成最终协议，正在协商处理前期预先支付的投资预付款；其他为国内外销售增长带来待抵扣进项税和增值税留抵税额增加，不属于财务性投资。

5、其他非流动资产

截至2022年末，公司其他非流动资产为预付固定资产、在建工程购置款，不属于财务性投资。综上所述，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

2022年4月27日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券相关议案，自本次董事会决议日起前六个月（即2021年10月27日）至本问询函回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况。具体情况逐项说明如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

2、设立或投资产业基金、并购基金

经发行人2021年第九次临时董事会及2021年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向东阳凯阳增资1.8亿元，截至本回复出具日，已实际缴纳出资9,952.52万元。东阳凯阳系发行人合并报表范围内的主体，设立目的主要系为发行人产业投资服务，设立后仅投资于徐州博康及东阳华芯，不属于财务性投资。除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

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自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存在对外拆借资金的情况。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存在委托贷款的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情况。

8、拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

四、中介机构核查意见

中介机构经核查后认为：

1、东阳金投分别于2021年11月、2022年1月向东阳华芯实缴出资1,000.00万元、6,000.00万元，合计已实缴出资7,000.00万元；东阳凯阳受让标的股权主要原因系为进一步深化在光刻材料领域的投资、增强对东阳华芯的控制；鉴于东阳华芯生产线尚处于建设期，且东阳金投拟转让的股权未实际履行出资义务，因此，东阳凯阳0对价受让标的股权是合理的；东阳凯阳受让标的股权系交易各方真实意思的表示，不存在其他协议约定或安排，标的股权系真实转让；公司自

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2022年11月25日起能够对东阳华芯实施控制，鉴于该日期接近11月月末，且东阳华芯尚处于建设期，该日期距离月末期间发生的事项不会导致确认金额发生重大变化，将购买日确定为2022年11月30日，按照非同一控制下企业合并进行会计处理；

2、截至本回复出具日，发行人对徐州博康的投资已分两次全部出资到位：

首次于2020年12月向徐州博康增资3,000.00万元，并向徐州博康实际控制人傅志伟提供55,000.00万元可转股借款，第二次于2021年7月以55,000.00万元可转股借款及现金22,000.00万元作为对价受让徐州博康实际控制人傅志伟持有的徐州博康部分股权；截至本回复出具日，发行人合计认缴东阳华芯35,700.00万元出资额，其中12,495.00万元已实缴，剩余23,205.00万元出资将根据东阳华芯生产线建设进度以自有资金分批实缴到位，发行人自有货币资金储备足以支付尚未实缴的对东阳华芯的投资；

3、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司也不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，无需调整本次募集资金总额；

4、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

2.关于2022年业绩

根据申报材料，1）考虑资本市场波动性风险及及激励对象自身的认购能力，同时为了适当降低股份支付费用对公司业绩的影响，2022年11月，激励对象合计133人共同签署承诺，放弃第二个行权期可行权股票期权的20%，放弃股票期权数量合计1,622,622份；2）公司结合2022年1-10月业绩情况，预计2020年-2022年三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）为6.16%至

6.22%。

请发行人说明：（1）2021年实施股权激励形成的股份支付费用各年度分摊

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确认的依据、计算过程，2022年11月133名激励对象放弃第二个行权期可行权股票期权的20%的具体原因，放弃期权对股份支付费用确认金额及财务报表的影响；（2）结合2022年实际经营业绩情况说明公司2020-2022年加权平均净资产收益率（净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）平均值是否低于6%，公司是否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利要求。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、2021年实施股权激励形成的股份支付费用各年度分摊确认的依据、计算过程，2022年11月133名激励对象放弃第二个行权期可行权股票期权的20%的具体原因，放弃期权对股份支付费用确认金额及财务报表的影响

（一）股份支付费用各年度分摊确认的依据、计算过程

1、股权激励基本情况

2021年2月3日，公司股东大会审议通过了2021年股票期权激励计划，激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为2,708.88万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额30,874.0206万股的8.77%。其中首次授予2,167.11万份，占比

80.00%；预留授予541.77万份，占比20.00%。激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

2021年2月3日，公司董事会审议通过首次授予，向激励对象授予股票期权2,167.11万份，授予价格22.15元/份（调整后为21.90元/份），授予对象131人。

2021年9月6日，公司董事会审议通过预留期权授予，向激励对象授予股票期权541.77万份，授予价格22.02元/份（调整后为21.90元/份），授予对象5人。

上述激励计划首次授予及预留授予的股票期权，按授权日12个月、24个月、36个月分别可行权50%、30%、20%。

2、股份支付费用各年度分摊确认的依据

（1）期权公允价值的确认

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公司采用Black-Scholes期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，并计算各期需确认的股份支付费用。选用的期权定价模型考虑以下因素：期权的行权价格（行权价格、X）；期权的有效期（到期年限、T）；标的股份的现行价格（收盘价格、S）；股价预计波动率（股票波动率/股票价格标准差、σ）；期权有效期内的无风险利率（年化无风险利率、r）。

Black-Scholes期权定价模型公式如下：

具体参数说明如下：

C：期权价格；

S：授予日收盘价，首次授予、预留授予分别采用2021年2月3日收盘价22.82元/股、2021年9月6日收盘价41.22元/股；

N（）：正态分布变量的累积概率分布函数；

X：股票期权的行权价格，首次授予、预留授予分别采用22.15元/股、22.02元/股；

T-t：授予日至每期首个行权的期限，分别为1年、2年、3年；

σ：历史波动率，采用上证综指最近一年、两年、三年的年化波动率，首次授予、预留授予分别采用截至2021年2月3日、2021年9月6日的波动率；

r：无风险利率，采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年起的人民币存款基准利率，分别为1.50%、2.10%、2.75%。

（2）期权最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，按照股权激励对象离职情况作出最佳估计，修正预计可解禁、行权的期权数量。

（3）会计处理依据

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根据企业会计准则的相关规定，以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量，公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据企业会计准则的相关规定，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），将取消作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额，并且依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”，以及《2018年上市公司年报会计监管报告》，“股权激励计划等待期内摊销确认的相关费用应作为经常性损益披露，取消股权激励计划确认的加速行权费用应作为非经常性损益披露”，由于放弃部分期权事项导致的加速行权具有偶发性的特点，与取消股权激励计划确认的加速行权股份支付费用类似，故将其分类为非经常性损益。

3、计算过程

（1）2021年2月3日首次授予期权的摊销情况

每股股票期权公允价值计算：

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注：第一期解锁50%、第二期解锁30%、第三期解锁20%，下同。

股票期权股份支付费用的计算：

注：由于3人（被授予合计4.51万份期权）离职，第一期解锁的期权激励费用在后续计算摊销时离职人员期权待解锁的50%不再摊销，导致自2022年起计算时期权份数由1,083.56万份调整至1,081.30万份，每批期权激励费用由2,415.20万元调整至2,410.18万元。同理，第二期、第三期解锁的期权自2022年起计算时由于人员离职相应调整。

股票期权股份支付费用的摊销：

单位：万元

（2）2021年9月6日预留授予期权的摊销情况

每股股票期权公允价值计算：

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股票期权股份支付费用的计算：

股票期权股份支付费用的摊销：

单位：万元、天

（3）首次授予期权及预留授予期权合计摊销及放弃第二期20%情况

单位：万元

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由于全体认购对象放弃第二期行权份数的20%，导致原应在2022年及2023年等待期内摊销的538.15万元及242.70万元，合计780.85万元全部计入2022年非经常性损益，考虑所得税因素后该事项影响2022年度非经常性损益770.07万元。

（二）放弃第二个行权期股票期权的20%的具体原因

为建立长效的激励机制，充分调动管理层人员和骨干员工的积极性，提高公司的凝聚力，保障发行人的长远稳健发展，2021年公司实施了期权激励，2021年及2022年公司因期权激励而确认的股份支付费用分别为6,148.48万元和8,137.24万元，且由于股份支付费用计入经常性损益对公司扣非前后净利润均造成较大影响。经公司管理层与激励对象沟通后，考虑到：

1、资本市场波动性

2022年10月华懋科技A股最低价28.30元/股，2022年4月华懋科技A股最低价22.50元/股，相比21.90元/股的股票期权行权价虽存在一定溢价，但资本市场存在波动性，后续溢价情况存在不确定性。

2、激励对象的认购能力

2022年4月，关于2021年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成，可行权总人数128人，可行权数量总额1,081.30万份（授予总数的50%），按照21.90元/股，认购总金额2.37亿元，按初始可行权人数计算人均认购金额为185.16万元。如果考虑后续第二个（授予总数的30%）、第三个（授予总数的50%）行权期认购金额，激励对象自身的资金筹措压力较大。

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3、在2022年前三季度利润有所下降的情况下，适当降低股份支付费用对公司业绩的影响，保持公司业绩稳定性，促进公司长期可持续发展根据公司2022年第三季度报告，2022年前三季度，在营业收入同比增长

36.52%的情况下，主要受股份支付费用的影响，归属于上市公司股东的净利润同比下降8.04%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降

43.85%，在此情况下，为适当降低股份支付费用对公司业绩的影响，在第一个行权期行权条件已达成的情况下，133名激励对象自愿放弃第二个行权期（首次授予总数的30%）可行权股票期权的20%，有助于保持公司业绩稳定性，促进公司长期可持续发展，符合公司、包括激励对象在内的全体员工共同利益。所放弃股票期权占所授予股票期权总数的6%，对激励对象影响较小。2022年，公司实际以权益结算的股份支付确认的费用总额8,137.24万元，较2021年增加1,988.76万元，增幅32.35%；全年公司实现营业收入16.37亿元，同比增长35.75%；归属于上市公司股东的净利润1.98亿元，同比增长12.68%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.47亿元，同比增长11.46%；剔除因股权激励产生的股份支付费用后净利润为 2.79亿元，同比增长22.14%；公司业绩全面增长。

（三）放弃第二个行权期股票期权的20%对股份支付费用确认金额及财务报表的影响

上述放弃期权事项导致相关的股份支付费用780.85万元计入非经常性损益，包括原应在2022年及2023年等待期内摊销的538.15万元及242.70万元，与放弃期权前相比，导致公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）提升528.29万元（根据股份支付受益主体不同扣除所得税影响）。

若2022年公司符合可转换公司债券发行条件，2022年度加权平均净资产收益率应不低于5.02%，扣非后归母净利润应不低于14,037.53万元。经审计，公司2022年扣非后归母净利润为14,726.53万元，若不考虑上述放弃期权事项影响，公司扣非后归母净利润为14,198.24万元，仍符合可转换公司债券发行条件。

二、结合2022年实际经营业绩情况说明公司2020-2022年加权平均净资产收益率（净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）平均值是否低于6%，公司是

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否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利要求

经审计，公司2022年经审计的归属于母公司普通股股东的净利润为19,846.00万元，扣非后归母净利润为14,726.53万元，加权平均净资产收益率（净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算，下同）5.27%，公司2020-2022年加权平均净资产收益率平均值6.08%，不低于6%，符合《注册管理办法》第十三条中关于净资产收益率的规定，满足向不特定对象发行可转债的盈利要求。具体计算情况如下：

单位：万元

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三、中介机构核查程序

1、针对发行人营业收入，了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计有效性；查看发行人收入成本明细表，复核不同类型产品收入变动情况，检查其销售合同和订单、发票、出库单及客户收货、上线记录；对主要客户执行函证程序，并针对回函差异或未回函客户，实施替代性核查程序，函证及替代程序对报告期营业收入的覆盖率为85.21%、81.24%、77.55%；获取报告期主要客户的返利协议及返利明细表，执行分析性复核程序；执行截止性测试程序，确认收入确认于正确的会计期间。

2、针对营业成本，查看发行人收入成本明细表，复核不同类型产品的营业成本构成情况；获取并检查公司与主要供应商的交易合同，关注合同中有关定价、结算等的约定，分析是否与实际交易情况相符；对报告期发生的采购交易额及期末往来款余额实施函证；执行截止性测试，确认相关成本记录于正确的会计期间。

3、针对期间费用，对管理费用和销售费用进行细节测试和截止性测试，确认费用的真实发生并计入正确的期间；对期间费用中变化较大的科目进行波动分析，了解变动的原因，评估其变动的合理性；对报告期内期间费用数据的纵向比较分析，结合发行人经营模式分析发行人期间费用变动的合理性；与同行业可比上市公司的期间费用进行横向对比分析，确定是否存在重大异常。

4、针对股份支付测算准确性，获取期权激励计划相关的协议及激励对象自愿放弃相关签署文件，了解期权激励计划的安排及激励对象放弃部分期权的背景；核实股份支付的授予日，复核权益工具公允价值的确定方法；获取股份支付计算明细表，复核股份支付费用计算和分摊是否准确完整；复核股份支付的相关

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会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及其他相关规定；查阅A股上市公司关于加速行权会计处理的相关案例。

5、针对加权平均净资产收益率，获取会计师出具的《最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益鉴证报告》及其计算底稿，复核计算准确性。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、2021年实施股权激励形成的股份支付费用各年度分摊确认的依据合理；考虑到资本市场波动性风险及及激励对象自身的认购能力，同时为了适当降低股份支付费用对公司业绩的影响，保持公司业绩稳定性，促进公司长期可持续发展，2022年11月，激励对象合计133人共同签署承诺，放弃第二个行权期可行权股票期权的20%；上述放弃期权事项导致相关的股份支付费780.85万元计入非经常性损益，包括原应在2022年及2023年等待期内摊销的538.15万元及242.70万元，与放弃期权前相比，导致公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润提升528.29万元，若不考虑上述放弃期权事项财务影响，公司仍符合可转换公司债券发行条件。

2、经审计，发行人2020-2022年加权平均净资产收益率（净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）平均值6.08%，不低于6%，符合《注册管理办法》第十三条中关于净资产收益率的规定，满足向不特定对象发行可转债的盈利要求。

3.关于文化类业务

根据申报材料，发行人子公司海南华懋能和科技有限公司经营范围中包括“广告设计、代理”“会议及展览服务”，东阳耀瑞企业管理合伙企业（有限合伙）经营范围中包括“组织文化艺术交流活动”，涉及文化行业。

请发行人说明：发行人及其子公司是否存在文化、传媒相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否合法合规。

7-1-30

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人及其子公司经营范围情况

截至报告期末，公司及子公司经营范围中涉及文化行业的具体情况如下：

如上表所示，报告期内除华懋海南、东阳耀瑞、东阳东飞的经营范围部分涉及文化行业外，发行人及其他子公司的经营范围中均不涉及文化、传媒相关业务。

二、经营范围涉及文化行业的主体未实际开展文化、传媒相关业务

截至本回复出具日，公司及子公司中经营范围涉及文化行业的主体业务开展情况如下：

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注：东阳东飞于2022年12月30日成立，在公司控制期间未开展实际经营，也未实际出资，公司已于2023年2月9日将其间接持有的东阳东飞全部份额对外转让。

华懋海南于2021年9月15日成立，营业收入均为销售安全气囊布等汽车被动安全类产品所得，不存在经营文化、传媒类业务所产生的营业收入；东阳耀瑞于2022年12月30日成立，尚未开展实际经营。公司确认上述主体未实际开展文化、传媒相关业务，其设立背景及未来规划具体如下：

鉴于上述主体实际经营中未开展文化、传媒相关业务，未来亦不会从事文化、传媒相关业务，华懋海南、东阳耀瑞已履行内部决策程序，于2023年3月起对公司章程、合伙协议中的经营范围进行修改，删除其中涉及文化、传媒相关业务的表述。截至本回复出具日，相关工商变更手续已办理完毕，各主体最新经营范围如下：

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综上所述，公司及子公司未开展文化、传媒相关业务，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，公司经营合法合规。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子公司不存在文化、传媒相关业务，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，公司经营合法合规。

保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（本页无正文，为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

年 月 日

7-1-34

（本页无正文，为申港证券股份有限公司《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：__________________ __________________

刘 刚 董本军

申港证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读华懋（厦门）新材料科技股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：__________________邵亚良

申港证券股份有限公司

年 月 日