华懋科技：2022年年度股东大会会议资料

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

华懋科技证券代码：603306

2023年5月4日

目录

2022年年度股东大会参会须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：2022年年度报告全文及摘要 ...... 7

议案二：2022年度董事会工作报告 ...... 8

议案三：2022年度监事会工作报告 ...... 9

议案四：2022年度财务决算报告 ...... 13

议案五：2022年度利润分配的议案 ...... 15

议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 16

议案七：关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案 ...... 17

议案八：关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案 ...... 18

议案九：关于修订公司章程的议案 ...... 19

独立董事2022年度述职报告 ...... 20

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2022年年度股东大会参会须知为了维护华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态；谢绝录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言；要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过两次且不超过5分钟。

四、股东需要在股东大会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人

数及所持有表决权的股份总数。

七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

八、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：

2022年年度股东大会

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2023年5月4日14点00分会议地点：福建省厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室

（三）会议出席人员

2023年4月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人、公司全体董事、监事、董事会秘书。

（四）会议列席人员

经理和其他高级管理人员、公司聘请的律师。

（五）表决方式：

采取现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议议程

（一）会议主持人宣布会议开始；

（二）董事会秘书介绍到会股东及来宾情况；

（三）推选计票人、监票人；

（四）宣读本次股东大会各项议案；

（五）审议议案并投票表决；

1、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

2、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；

（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；

（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；

（八）律师发表见证意见，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；

（九）宣布会议结束。

议案一

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2022年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）等有关规定，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告》，结合公司2022年经营情况，公司编制完成了2022年年度报告全文及摘要。

具体内容详见公司于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

以上议案，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二三年五月四日

议案二

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

经过全体董事共同努力，2022年，公司董事会认真履行公司《章程》赋予的职责，积极有效地发挥了董事会制定发展战略、科学经营决策的核心作用，公司《2022年度董事会工作报告》具体内容请详见公司于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度报告》全文第三节管理层讨论与分析部分。

以上报告，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二三年五月四日

议案三

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规，认真履行监督职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，参加了公司本年度召开的股东大会和董事会会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督、对公司定期报告进行审核并提出审核意见。为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内公司监事会共召开6次会议，会议情况和决议内容如下：

1、2022年4月27日，2022年第一次临时监事会

审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

2、2022年4月27日，第五届监事会第五次会议

审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案》、《关于2022年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于使用自有资金及募集资金进行现金管理的议案》、《公司2022年第一季度报告》、《关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议案》、《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于修订<监事会

议事规则>的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

3、2022年6月8日，2022年第二次临时监事会

审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》

4、2022年6月24日，2022年第三次临时监事会

审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

5、2022年8月25日，第五届监事会第六次会议

审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》、《公司2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整回购公司股份价格上限的议案》。

6、2022年10月24日，第五届监事会第七次会议

审议通过了《公司2022年第三季度报告》

二、监事会对2022年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

监事会依照《公司法》、《公司章程》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；高管人员执行职务时未发生违法、违规或损害公司以及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，认为公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务管理制度。公司财务管理规范，财务状况良好，各项内控制度得到严格执行并不断完善。公司2022年度各期的财务报告真实可靠，客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

（三）公司2022年度募集资金存放与实际使用情况

监事会认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。

（四）公司收购资产情况

2022年无重大资产购买行为，没有发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

（五）关联交易情况

公司2022年度发生的关联交易遵循了市场公允原则，价格公平合理，关联交易决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（六）内部控制情况

2022年公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。2022年，公司严格遵守各项法律法规、公司章程以及内部管理制度。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（七）关于2021年股票期权激励计划行权条件、注销部分股票期权及公司调整股票期权行权价格

对《公司2021年股票期权激励计划》中规定的行权条件进行了审核，认为公司2021年股票期权激励计划首次和预留授予股票期权第一个行权期行权条件

已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

注销部分股票期权及公司调整股票期权行价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）关于回购公司股份方案、调整回购公司股份价格上限

公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

鉴于近期受资本市场行情及公司股价变化等情况影响，公司股票价格已超出回购方案拟定的回购价格上限29元/股。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时也为了保障本次回购股份事项的顺利实施，公司拟将回购股份价格上限由不超过人民币29元/股调整为不超过人民币40元/股。除上述内容调整外，回购股份方案的其他内容无变化。调整后的回购股份价格上限未超过本次董事会通过调整回购股份价格上限决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

2023年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职能，为维护公司及全体股东权益做出不懈努力。

以上报告，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

监事会二〇二三年五月四日

议案四

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2022年，全公司上下团结一致，共同拼搏，全力消化包括原材料涨价、市场需求响应速度加快等各种因素，坚持以市场为导向，适时调整经营策略，以推进技术进步为重点，抓好技术改造和新品开发，努力提高产品市场竞争力，实现公司效益的稳步回升。根据公司2022年度财务报表，现将公司本年度主要会计数据和财务指标完成情况报告如下：

说明1：2022年度公司营业收入较上年增长35.75%，主要是随着新能源汽车产销持续创新高及中国品牌乘用车市场份额增长的契机，公司积极进行市场拓展及深入挖掘客户需求，营业收入相应增长。说明2：随着营业收入的快速增长，公司营业成本同比增长；同时受原材料价格上涨和人工成本的增加，致公司营业成本增长比例高于营业收入增长比例。说明3：2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为下降主要系公司第四季度系销售旺季，临近期末部分已实现销售收入订单尚未完成销售款结算，以及公司与客户结算方式票据结算比例增加所致。

以上报告，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二三年五月四日

议案五

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2022年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,274,225,752.76元。本次利润分配方案如下：

根据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司通过回购专用账户所持有本公司股份不享有利润分配等权利。公司提取法定公积金后，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，按目前已披露的总股本320,541,556股扣除公司回购专用账户持有股份2,112,200股后的股本总额318,429,356股测算，向全体股东每10股派发现金红利1.87元（含税），拟派发现金红利总额为59,546,289.57元占2022年度公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变、相应调整分配总额。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

以上议案，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二三年五月四日

议案六

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力，其指派来公司服务的财务专业人员，业务素质较高，工作勤勉尽责，能够积极主动的为公司提供优质服务。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，为公司进行会计报表、内部控制等事项的审计，聘期1年。公司2023年度审计费用拟定为80万元，其中财务报告审计费用拟定为60万元，内控审计费用拟定为20万元。本议案已经审计委员会审议通过。

公司关于续聘会计师事务所的具体内容，请详见公司于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告，编号：2023-014。

以上议案，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二三年五月四日

议案七

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》， 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容请详见公司于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

以上议案，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二三年五月四日

议案八

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案

各位股东及股东代表：

公司董事、监事及高管人员的报酬按其在公司任职职位，根据《HMT薪资核定办法》，薪资结构由六大部分组成：本薪、业绩奖金、浮动绩效、出勤奖金、其他补贴及加班费。基本年薪参照本地区劳动力市场薪酬水平、同行业同类人员年薪水平、本公司经济效益水平和本公司职工年度平均工资水平等因素确定和调整，在经营年度内按月发放。浮动绩效是对董事及高级管理人员的实际经营业绩或岗位职责完成情况进行综合考核后，按考核结果确定并发放。其他补贴指董事及高级管理人员如在经营管理、业务发展等方面有特殊贡献，可对全体考核人员或个人给予短期及长期奖励。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

以上议案，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二三年五月四日

议案九

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据最新的章程指引、公司的实际经营情况以及相关措辞的调整，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容请详见公司于2023年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告，编号：2023-035。

以上议案，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二三年五月四日

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

作为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，我们在2022年的工作中，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会会议的各项议案并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有较强的专业知识及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

党小安 ，男，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生学历，注册会计师（CPA)。2004年至今天为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2021年9月至今任华懋科技独立董事。

韩镭，男，1950年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任北京平谷农机厂技术员，北京齿轮厂助理工程师，中国汽车工业公司工程师，中国汽车工程学会高级工程师、研究员级高级工程师、副处长、处长、副秘书长。2020年11月至今任华懋科技独立董事。

林建章，男，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。历任福建丰一律师事务所合伙律师、厦门律师协会金融专业委员会委员，厦门仲裁委员会第五届仲裁员。2013年5月至今任福建乐丰律师事务所主任律师。2020年11月至今任华懋科技独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

3、我们是由公司控股股东或董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务。我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响上市公司独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

2022年度，公司共召开董事会7次，股东大会1次，我们认真履行独立董事职责。具体出席会议情况如下：

为充分履行独立董事职责，在召开董事会会议以前，我们认真审阅了董事会议案资料，并通过多种方式对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通，为董事会的重要决策做好充分的准备工作；会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并以谨慎的态度在董事会上行使表决

权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案提出异议的情况。

（二）公司配合独立董事工作情况

2022年度，我们利用在公司参加董事会和股东大会的机会，积极了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行等情况。此外，我们还通过电话等方式与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，并将个人的分析、建议、意见等反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，公司总经理、董事会秘书等高级管理人员始终与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真准备会议材料及独立董事做出独立判断所需的相关资料，为我们履职工作提供便利条件和各种协助。

（三）其他行使独立董事特别职权情况

2022年度，我们作为独立董事，没有提议召开董事会或临时股东大会的情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

我们按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断和审核。我们认为公司关联交易符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险，2022年度，公司无对外担保事项，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

（三）关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案

我们认为，公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案系依据公司所处行业的薪酬水平结合公司实际经营情况作出，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及投资者利益的情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司没有披露业绩预告和业绩快报。

（五）聘任会计师事务所情况

事前认可意见：立信具备证券期货相关业务审计从业资格及丰富的上市公司审计经验，能够公允、客观地对公司财务状况和内部控制情况进行审计，满足公司2022年度审计工作要求。

独立意见：立信在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责地开展审计工作，其出具的相关审计报告真实、准确、客观地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。在此期间，未发现参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（六）公司现金分红、其他投资者回报情况及《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》

公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，在维护中小股东利益的同时，有利于公司的可持续、稳定、健康发展，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》等有关规定。

事前认可意见：公司修订的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》符合有关规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意该规划的内容并提请公司第五届董事会第五次会议审议。我们认为，公司编制的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》内容合法合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，同意《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》。

（七）关于公司募集资金存放与实际使用情况

2021年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《公司2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2022年上半年公司募集资金的存放与实际使用情况。公司2022年上半年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

2022年度，我们未发现公司及控股股东和关联方违反承诺的情形。

（九）对2021年年报编制的督促工作

我们认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，配合董事会审计委员会对公司2021年年报

编制工作进行了全程督促。我们听取了管理层对公司经营情况及财务状况的介绍，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，与年审注册会计师就审计关注重点和审计过程中发现的问题进行充分的沟通和交流，以确保审计报告全面、准确的反映公司真实情况。

（十）信息披露的执行情况

2022年度，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，保持与公司证券部的交流和沟通，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的披露进行了有效的监督。2022年度公司共发布临时公告79个，定期报告4次。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

（十一）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。2021年，公司严格遵守各项法律法规、公司章程以及内部管理制度。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（十二）关于回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项及董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜、调整回购公司股份价格上限

回购股份相关事宜：

1、公司回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司目前业务发展稳定，经营状况良好，本次回购股份的用途为员工持股计划或者股权激励，基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，公司

本次回购公司股份方案的实施将有利于增强公司股票的投资价值，维护全体股东利益，增强投资者信心。

3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币6,000万元，且不超过人民币1.2亿元，资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

综上， 我们认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性及可行性，符合公司及全体股东的利益，我们同意本次公司回购股份方案。

董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，有利于保障公司回购工作的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的决策程序符合法律、法规、规范性文件的有关规定，会议形成的决议合法、有效。因此，我们同意本次授权事项。

调整回购公司股份价格上限：

1、本次调整回购股份价格上限事项是根据公司目前股价情况及回购实施情况所作出的必要调整，调整后的回购股份方案符合公司和全体股东利益，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布仍符合上市条件。

2、本次调整回购股份方案，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、本次调整回购股份价格上限事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

综上，我们同意对回购股份价格上限进行调整。

（十三）关于使用自有资金及募集资金进行现金管理

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金（其中：募集资金不超过5000

万元），按资金的性质分别购买不同类型的理财产品，募集资金购买低风险、保本型理财产品（风险等级不超过R1）；自有资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好的金融机构（银行、证券公司、信托公司、期货公司等）理财产品（风险等级不超过R3）和国债逆回购投资。在上述额度范围内，资金可滚动使用。有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会影响公司主营业务发展，不存在损害股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司在决议有效期内对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金（其中：

募集资金不超过5000万元）购买理财产品，单项理财产品期限自购买之日起最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

（十四）关于公司执行会计政策变更

我们认为：公司会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的新会计准则进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，一致同意公司本次会计政策变更。

（十五）关于注销部分股票期权及调整公司2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格

我们认为：公司此次注销部分股票期权及调整公司2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

综上所述，同意公司对2021年股票期权激励计划的部分股票期权注销及首次授予股票期权行权价格的调整。

（十六）关于公司2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就公司2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《公司2021年股票期权激励计划》和《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，相关行权条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，同意公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的128名激励对象第一个行权期共计1,081.30万份和预留授予股票期权的5名激励对象第一个行权期共计270.885万份股票期权按照相关规定行权。

（十七）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件

我们认为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。因此，同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

（十八）关于公司《公开发行可转换公司债券预案》

我们认为，本次公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》。

（十九）关于公司《公开发行可转换公司债券方案》

我们认为，本次公司公开发行可转换公司债券方案合理，方案中关于本次发行证券的相关条款符合法律、法规及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公司实际情况及发展战略，有利于增强公司长期可持续竞争力、提升公司持续盈利能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，同意《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》。

（二十）关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》我们认为，公司编制的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。因此，同意《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

（二十一）关于《前次募集资金使用情况的专项报告》

我们认为：《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，同意《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

（二十二）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺

我们认为，公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及公司现任董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报釆取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东，特别是中小股东的合法权益。

因此，我们一致同意《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

（二十三）关于公司2021年股票期权激励计划（修订稿）及其摘要

对《公司2021年股票期权激励计划》及相关文件中的可行权日进行相应修订符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则

（2022年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，修订程序合法、合规。

（二十四）关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》

我们认为，公司编制的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此，同意《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

（二十五）关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜

我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，有利于保证合法、高效地完成发行工作，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，同意《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

（二十六）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，独立董事所占比例均达到三分之二。2022年，各委员会均能按照各自的工作制度认真尽职的开展工作，独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，并就公司定期报告、高管薪酬、聘请审计机构等重大事项进行审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议，为公司科学决策发挥了积极的作用。

四、总体评价

2022年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定和要求，恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及经营管理层之间进行了良好有效的沟通与合作，参与公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积

极作用。2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，坚持客观、公正、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强学习，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。特此报告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司独立董事：党小安、韩镭、林建章

二〇二三年五月四日