华懋科技：关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

与申港证券股份有限公司

关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

审核中心意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

二〇二三年五月

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上海证券交易所：

申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2023年5月15日收到贵所出具的《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕310号）（以下简称“《落实函》”）。根据贵所的要求，保荐机构立即组织发行人、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）对《落实函》所列问题逐项进行了落实，现将落实情况向贵所回复如下。

如无特别说明，本《落实函》回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。

本《落实函》回复中的字体代表以下含义：

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目录

一、请发行人结合对徐州博康及东阳华芯的投资情况，说明发行人投资布局光刻胶领域的考虑，目前的业务开展情况以及未来发展规划。请保荐机构核查并

发表明确意见。 ...... 3

二、请发行人结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、资产负债率和未来投资计划等，进一步分析说明本次融资的必要性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。 ...... 10

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问题一、请发行人结合对徐州博康及东阳华芯的投资情况，说明发行人投资布局光刻胶领域的考虑，目前的业务开展情况以及未来发展规划。请保荐机构核查并发表明确意见。

回答：

一、发行人对徐州博康及东阳华芯的投资情况

公司是一家新材料科技企业，目前已成为国内安全气囊领域领先企业。为进一步拓展战略新兴业务，打造公司的“第二增长曲线”，2020年以来公司围绕在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的发展战略，和“加快推进华懋科技智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”三大战略目标，在加强自主研发同时，积极通过战略投资、合作等方式，快速布局，结合中美贸易摩擦和国内战略新兴材料领域兴起的最新趋势，最终于2020年12月投资国内光刻材料领域优秀企业徐州博康，并通过分步骤增加投资方式，成为其单一第一大股东；为进一步增加公司在光刻胶领域的布局，提升自主发展、创新能力，2021年10月公司子公司东阳凯阳与徐州博康、东阳市金投控股集团有限公司、袁晋清共同发起设立合资公司东阳华芯，并投资建设全新的“年产8,000吨光刻材料新建项目”，生产光刻胶及其配套试剂。通过战略入股徐州博康、新设东阳华芯，公司得以快速进入半导体新材料领域并占据重要地位，人才、技术、行业经验快速提升。

为控制风险，公司对徐州博康及东阳华芯均为分步骤增加投资，具体投资过程如下：

（一）徐州博康

截至报告期末，公司对徐州博康的投资总金额8亿元，长期股权投资账面价值为76,942.02万元，具体投资过程如下：

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公司对徐州博康投资的具体时点、金额情况如下：

截至2023年3月，公司持有徐州博康26.21%股权。2023年4月，徐州博康按投前估值65亿元完成最新一轮6.01亿元融资，国家开发银行旗下国开科技创业投资有限责任公司等入股。截至本回复出具日，公司持有徐州博康23.99%股权，为单一第一大股东，徐州博康最新股权结构如下：

徐州博康

傅志伟上海博康企业集团有限公司

东阳凯阳深圳哈勃科技投资合伙企业（

有限合伙）嘉兴国玶股权投资合伙企业（

有限合伙）徐州华旭企业管理咨询合伙企

业（有限合伙）徐州经济技术开发区国有资产经营有限责任公司上海金浦国调并购股权投资基

金合伙企业（有限合伙）

徐州市国盛控股集团有限公司国开科技创业投资有限责任公

司汇智产投股权投资（湖州）合

伙企业（有限合伙）青岛松正创业投资基金合伙企

业（有限合伙）无锡云晖数字经济投资管理合

伙企业（有限合伙）苏州国发盈辰产业投资合伙企

业（有限合伙）无锡产发梁溪数字经济投资合

伙企业（有限合伙）其他股东

17.88%

13.03%

23.99%

8.97%

4.64%

4.57%

2.58%

1.99%

0.90%

0.70%

0.70%

0.58%

0.56%

0.21%

0.14%

18.56%

95%

华懋科技间接持有89.83%出资

额华为投资控股有限公司间接持

有100%出资额中国平安人寿保险股份有限公

司持有97.53%出资额邳州市财政局间接持有73.95%

出资额徐州经济技术开发区管理委员

会间接持有100%股权中国国有企业结构调整基金股份有限公司持有18.62%出资额

徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权国家开发银行间接持有100%股权

湖州市人民政府国有资产监督管理委员会间接持有69.90%出资额

山东铁路发展基金有限公司持有97.56%出资额无锡市人民政府国有资产监督管理委员会间接持有99.38%出资额苏州市财政局间接控制无锡市人民政府国有资产监督管理委员会间接控制

（二）东阳华芯

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2021年10月，为进一步增加公司在光刻胶领域的布局，提升自主发展、创新能力，公司子公司东阳凯阳与徐州博康、东阳市金投控股集团有限公司（简称“东阳金投”）、袁晋清共同发起设立合资公司东阳华芯，注册资本7亿元，其中，东阳凯阳出资40%，东阳市金投控股集团有限公司出资28.57%，徐州博康出资22.43%，袁晋清出资9%。2022年12月，随着公司经验丰富，为增加对战略新兴业务的布局，东阳凯阳与代表地方政府的出资单位东阳金投签署《股权转让协议》，东阳凯阳0对价受让东阳金投持有的东阳华芯11%的未来出资权。

截至本回复出具日，东阳华芯注册资本70,000万元，公司通过东阳凯阳认缴出资35,700.00万元，占东阳华芯注册资本51%，另外，徐州博康持有

22.43%，东阳金投持有17.57%，袁晋清持有9%

东阳凯阳已向东阳华芯实缴出资12,495.00万元，占东阳华芯实缴出资的比例为53.20%。东阳凯阳实缴东阳华芯出资的时间、金额情况如下：

二、发行人投资布局光刻胶领域的考虑

公司投资布局光刻胶领域，主要基于公司当前主业发展情况、新兴市场前景、核心竞争力和准入门槛及长期盈利能力等因素综合考虑。

1、公司当前主业稳健发展，打造“第二增长曲线”时机成熟

公司当前主营业务经过20余年发展，主要产品已占据较高的国内市场份额，2022年公司主要产品（均换算成对应的气囊面料）市场占有率超过35%，在高端产品方面，OPW气囊袋也迅速获得市场认可，主营业务发展稳健。为进一步提升盈利水平和长期发展能力，公司一方面拟通过本次募集资金投资项目强化当前主业、拓展国际市场，另一方面通过战略投资，迅速进入战略新兴领

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域并占据重要地位，打造公司“第二增长曲线”。作为一家新材料科技企业，公司主要竞争对手所属集团公司如韩国可隆、韩国晓星、日本帝人、日本东洋坊等多为复合型材料企业，涉足包括树脂、碳纤维等在内的多种新型材料。

2、光刻胶系半导体产业关键材料之一，关系我国半导体供应链安全，国内市场发展前景良好

（1）从国家产业政策角度，光刻胶作为我国被“卡脖子”的半导体关键材料之一，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性和基础性产业，受到国家产业政策的大力支持。

（2）从供应链安全角度，当前全球高端半导体光刻胶市场主要被日美公司垄断，日企全球市占率约80%，处于绝对领先地位，国内仅有少数企业在G/I线、KrF与ArF等产品上拥有技术能力，高端EUV光刻胶仍处于空白，在国外断供风险持续增大的背景下，急需提升国产化水平。

（3）从市场前景角度，在5G、物联网、智能汽车、云服务等下游旺盛需求的驱动下，全球半导体需求不断增加，带动光刻胶需求提升。根据IC Insights数据，2016-2021年全球晶圆制造市场规模由652亿美元提升至1,101亿美元，年均复合增长率11.05%，同期中国晶圆制造市场规模约由49.05亿美元提升至

115.65亿美元，行业年均增速高于全球，达到15.36%。SEMI数据显示，2021年全球半导体光刻胶市场约为24.71亿美元，同比增速为19.49%，中国半导体光刻胶市场规模达31.81亿元，同比增长16.09%。

因此，随着国产替代及半导体市场持续增长，国内光刻胶企业迎来快速发展的窗口期。

3、光刻胶作为战略新兴材料，行业核心竞争力和准入门槛高，具有长期盈利能力

光刻胶和公司当前主业汽车被动安全产品相似：需要长期研发和积累逐步实现进口替代；行业核心竞争力和准入门槛高、对最终产品的质量至关重要、客户验证严格，但本身在最终产品的价值占比较低，一般不超过5%，下游客户对其价格敏感性不高，有利于优势企业维持长期盈利能力。

4、徐州博康行业优势明显

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徐州博康成立于2010年，作为国产光刻胶行业优秀企业，专注于光刻胶原材料到成品的自主研发及生产，实现了从光刻胶单体——光刻胶树脂——光敏剂——光刻胶完整的产业链国产化自主可控，是JSR株式会社、日本东京应化工业株式会社等日韩知名光刻胶大厂的光刻胶单体稳定供应商；近年来先后获得“国家知识产权优势企业”、“国家专精特新小巨人企业”、“江苏省民营科技企业”、“江苏省重点科技文化企业”、“江苏省千企升级入库企业”等荣誉称号，是国家高新技术企业、国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”（简称“02重大专项”）之“先进光刻胶产品开发与产业化”项目中课题“ArF光刻胶单体产品的开发与产业化”承担单位。自公司战略投资徐州博康以来，包括华为、国家开发银行、中国国有企业结构调整基金等行业及产业投资人先后先后投资徐州博康，徐州博康投资价值不断提升。

三、目前的业务开展情况以及未来发展规划

（一）徐州博康、东阳华芯业务情况

1、徐州博康

徐州博康成立于2010年3月，主要产品包括光刻胶单体、光刻胶、医药中间体及其他光固化材料。截至2023年3月末，徐州博康及其子公司拥有发明专利60余项。徐州博康研发中心位于上海市松江区，实验室总面积8,000平方米，生产基地位于江苏邳州经济开发区化工园区，占地200亩。徐州博康总人数超400人，其中上海研发中心200余人，研发人员中海外归国技术专家18人，博士学历研发人员占比25%，硕士占比35%。徐州博康创始人、董事长傅志伟毕业于南京大学生物科学与技术系，复旦大学EMBA，入选国家高层次人才特殊支持计划——“万人计划”，江苏省政协委员，江苏省优秀企业家，作为项目（课题）负责人承担了02重大专项等多个国家、省、市重大项目。

（1）光刻胶业务情况：2022年以来，徐州博康在光刻胶相关的技术与工艺环节突破不断，也得到了下游客户的认可，有多款高端光刻胶产品分别获得了国内12寸晶圆厂的相关订单。具体分品类来看：

①ArF光刻胶26款，其中ArF-immersion 15款，ArF-dry 11款，可应用于14-90nm制程节点。目前9款ArF光刻胶正在客户端进行产品验证导入量产，

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产品种类涵盖55nm、40nm、28nm及以下的关键层工艺以及LOGIC，3DNAND，DRAM等应用领域。2022年以来形成销售的ArF光刻胶有4款。

②KrF光刻胶30款，其中高分辨的KrF光刻胶最小分辨率可达120nmCD，产品可应用于14nm-180nm制程中；KrF中厚胶，主要为L/S，针对8-12寸抗刻蚀层；KrF厚胶，主要针对高深宽比及高台阶覆盖的应用；KrF负胶，主要针对IC端和器件类特殊工艺应用。目前20余款KrF光刻胶正在客户端进行产品验证导入量产，产品种类涵盖55nm、40nm、28nm及以下的关键层工艺以及集成电路、分立器件、传感器等应用领域。2022年以来形成销售的KrF光刻胶有15款。

③I线光刻胶15款，主要为化学放大型光刻胶，相对传统光刻胶，化学放大型光刻胶具有更高的分辨率、对比度和深宽比。目前10余款I线光刻胶正在客户端进行产品验证导入量产，产品种类涵盖高能注入、抗刻蚀等关键层工艺以及PAD、lift-off等应用领域。2022年以来形成销售的I线光刻胶有12款。

④电子束光刻胶在销售的有3大种类，包括PMMA体系、PHS、HSQ等，现已为数十家企业和高校提供标准化、定制化的电子束光刻胶产品。

（2）其他光刻材料业务情况：作为国内少有能打通光刻胶上游材料的全产业链公司，徐州博康的聚合与提纯工艺也是其核心竞争力之一。2022年以来，旗下的光刻材料体系不断扩充，产品性能不断优化：

①光刻胶单体已经研发近70款，2022年以来新开发20款单体，其中包含13款ArF光刻胶单体，2款KrF光刻胶单体。

②光刻胶树脂已经研发50多款，2022年以来新开发18款树脂，包括7款ArF树脂，6款高端KrF树脂。

③光敏剂已经研发超过150款，2022年以来新开发50款光敏剂，其中12款针对ArF光刻胶开发，10款针对高端KrF光刻胶开发。

2、东阳华芯

东阳华芯拟在浙江省东阳市投资建设全新的“年产8,000吨光刻材料新建项目”，生产光刻胶及其配套试剂，项目建设期18个月。该项目规划年产8,000吨光刻材料，主要包括ArF光刻胶系列（包含单体和树脂合成）、KrF光刻胶系列（包含单体和树脂合成）、半导体厚膜封装胶、半导体用光敏性聚酰亚胺

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（PSPI）、PCB油墨、三羟甲基丙烷、三丙烯酸酯等配套试剂。东阳华芯拟采用最新技术，建设高效率、全流程自动化、智能化生产线，徐州博康在技术上为东阳华芯提供必要支持，东阳华芯将拥有独立运营的人员、设备，配备独立研发团队，进行独立研发、生产和销售。2021年12月，东阳华芯已通过招拍挂的形式取得用于高端半导体光刻胶生产基地建设的土地使用权，截至目前，已取得项目建设相关的规划、可研、环评等审批手续，正在办理项目开工许可。

（二）未来发展规划

公司未来在光刻胶及光刻材料行业的业务布局，主要依托于徐州博康及东阳华芯稳健实施。一方面加快已有产线的产能释放，徐州博康在现有的光刻胶产线基础之上不断提高光刻胶的生产效率和工艺稳定性；另一方面，在公司认缴出资范围内逐步增加资金投入，确保东阳华芯“年产8,000吨光刻材料新建项目”按照建设进度尽快建成、达产，以满足国内主要客户的需求。

技术研发方面，一方面加快光刻胶高端产品研发攻关，打造涵盖包括高端I-line、KrF、ArF干法及湿法光刻胶在内的体系化的光刻胶产品矩阵，满足绝大部分客户的产品需求；另一方面，加快包括树脂、光敏剂、单体等上游材料的研发攻关，通过实验室、中试放大再到产线的全过程升级包括聚合、提纯等精细化工工艺，提升产品品质和技术水平。

客户拓展方面，深化与下游客户的合作，通过长期的认证过程，增加下游客户覆盖，提升市场份额和品牌影响力。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人通过分步骤增加投资，快速进入半导体新材料领域并占据重要地位；发行人投资布局光刻胶领域，主要基于发行人当前主业发展情况、新兴市场前景、核心竞争力和准入门槛及长期盈利能力等因素综合考虑；

2、发行人投资的徐州博康为国内光刻胶领域优秀企业，目前业务稳健发展，产品和公司价值不断提升，东阳华芯全新的年产8,000吨光刻材料项目顺利推进，发行人光刻胶业务未来发展前景良好。

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问题二、请发行人结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、资产负债率和未来投资计划等，进一步分析说明本次融资的必要性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排和未来投资计划等，分析本次融资的必要性

截至2022年12月31日，公司自有资金余额80,318.97万元，基本可以满足未来三年日常营运资金需求、现有产线设备更新及现有项目后续出资需求，但无法满足本次募投项目的资金投入需要，本次融资具有必要性。

在不考虑本次募投项目的资金投入需求情况下，结合现有使用安排和投资，测算未来主要资金需求情况如下：

单位：万元

上表中各项目金额的具体计算过程如下：

（一）自有资金余额

2022年末，公司货币资金余额为75,063.04万元，无使用受限情况；交易性金融资产金额为5,255.93万元，系为提高资金使用效率而购买的短期、低风险理财产品，综上，公司自有资金余额为80,318.97万元。

（二）按历史经营估算的未来三年经营活动产生的现金流量净额

参考2022年度公司利润分配方案中分配比例30%，以报告期内平均每年经

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营活动产生的现金流量净额16,579.87万元为基数，估算未来三年经营活动产生的现金流量净额扣除利润分配后合计为34,817.73万元。

（三）2022年度分红款

根据股东大会审议通过的2022年度利润分配方案，公司拟派发现金红利总额为5,954.63万元。

（四）东阳华芯待实缴出资

截至2022年末，公司通过东阳凯阳认缴东阳华芯出资额中尚有25,900.00万元未实缴，由于公司通过全资子公司华懋东阳持有东阳凯阳89.83%份额，按照持有份额计算应承担出资额义务为23,266.82万元，上述认缴出资将根据东阳华芯生产线建设进度分批实缴。

（五）现有产线设备更新需求

公司现有产线部分生产设备已投入使用较久，存在更新需求，2022年末，已按公司会计政策提完折旧尚在使用的专用设备的账面原值为18,948.58万元，公司后续经营中将根据实际使用情况予以更新。保守起见，此处未考虑现有产线设备的其他更新需求。

（六）维持日常经营活动所需要的最低现金保有量

最低现金保有量系维持公司日常经营活动所需要的货币资金，用于日常的货款支付、资金周转等活动。结合公司的生产经营经验、公司目前的现金收支情况等，以2022年的经营活动流出的现金金额为基础，以3个月经营活动流出的现金金额33,671.63万元作为公司最低现金保有量，具体计算过程如下：

单位：万元

（七）未来三年新增营运资金需求

公司按照收入百分比测算未来三年新增营运资金需求。参考最近三年营业收入年化复合增长率18.43%，选取10%作为未来三年营业收入增长率进行预

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测，并以2022年末公司经营性流动资产和经营性流动负债作为基数，预测2023年末、2024年末及2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债情况，并分别计算各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），即为所属年度新增营运资金缺口。经测算，公司未来三年新增营运资金的需求为32,416.79万元，具体测算如下：

单位：万元

注1：本表格中关于公司2023年至2025年相关数据的预测，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任；

注2：应收票据、应收款项融资、应收账款、合同资产、预付款项、存货等经营性流动资产指标值为账面余额。

二、结合资产负债率分析本次融资的必要性

2022年末，公司资产负债率为11.85%，资产负债率较低，公司未通过债务融资实施本次募投项目，主要原因包括：

1、公司可用银行融资抵押物较少，债务融资能力有限。截至2022年末，公司非流动资产合计180,720.99万元，主要为长期股权投资82,825.46万元，可用于银行融资的抵押物房屋及建筑物账面价值24,117.44万元、土地使用权账面价值19,025.72万元，总体规模较小。

2、银行贷款等债务融资将增加公司财务费用，降低公司利润。公司本次募

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集资金总额为105,000.00万元，按照人民币贷款基准利率 4.35%测算，每年将产生4,567.50万元利息支出，占公司2022年度归属于母公司所有者的净利润比例为23.01%，若贷款利率上浮，财务成本将进一步提高，因此债务融资将对公司的盈利能力产生较大影响。

3、银行贷款一般单项规模较小、期限较短，而本次募投项目投入规模较大、投资回收期较长，如采用银行贷款实施本次募投项目，一方面金额难以满足投资要求，另一方面短贷长投会明显增加公司经营和财务风险，影响本次募投项目顺利实施。并且，随着本次募投项目投入使用，未来经营规模进一步扩大，公司预计需要通过债务融资等方式补充部分日常运营所需资金，若本次募投项目资本性支出所需的资金采用债务融资方式，随着公司债务规模上升，一旦出现后续融资受阻，本次募投项目实施及未来公司运营可能会出现风险。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

截至2022年12月31日，公司自有资金余额基本可以满足未来三年日常营运资金需求、现有产线设备更新及现有项目后续出资需求，但无法满足本次募投项目的资金投入需要；公司当前资产负债率较低，但本次募投项目金额较大、投资回收期较长，债务融资一方面金额难以满足本次募投项目要求，另一方面短贷长投会明显增加公司经营和财务风险，不利于本次募投项目顺利实施。综上，发行人本次融资具有必要性。

保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（本页无正文，为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为申港证券股份有限公司《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人：__________________ __________________

刘 刚 董本军

申港证券股份有限公司

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保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读华懋（厦门）新材料科技股份有限公司本次落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：__________________

邵亚良

申港证券股份有限公司

年 月 日