华懋科技：关于公司全资子公司参与产业基金份额的公告

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2023-087债券代码：113677 债券简称：华懋转债

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于公司全资子公司参与产业基金份额的公告

重要内容提示：

? 产业基金名称：青岛中骏星瀚三号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

? 基金规模：1.39亿元，公司以现金方式出资8000万元。

? 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。风险提示：产业基金在未来的投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在一定不确定性及风险，包括但不限于：

1、鉴于目前产业基金尚未完成对拟投资标的的投资，因此存在无法完成对拟投资标的投资进而无法达成投资目的的风险。

2、基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，亦不能保证一定盈利及最低收益。

3、因基金管理人对拟投标的所属行业、标的业务成长情况、管理团队能力等方面分析判断失误，导致投资后拟投标的低于经营业绩预期而带来的投资失败风险。拟投标的可能面临因法律与政策的变动导致其业务经营未按照预期开展的风险，以及技术变革和研发进度不及预期的风险。

4、发生不可抗力事件等其他风险。

公司将密切关注基金的投资运作情况，督促防范投资风险，并按照上海证券交易所的相关要求，继续履行信息披露义务。

敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

一、对外投资概述

近日，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华懋科技”）通过全资子公司东阳华懋新材料科技研究院有限公司（以下简称“华懋研究院”）以受让基金份额的形式向青岛中骏星瀚三号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中骏星瀚三号”）出资8000万元认购其基金份额。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、产业基金基本情况

1、产业基金名称：青岛中骏星瀚三号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、注册地址：山东省青岛市即墨区田横镇岛里街188号房屋11室

3、认缴规模：1.39亿元人民币

4、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、存续期限：本合伙企业作为私募投资基金的存续期限为【自本合伙企业首次交割日起满五年之日止】。本合伙企业投资期为自首次交割日起【3】年，合伙企业投资期结束后，不得进行新增项目投资（但投资银行活期存款、央行票据、政策性金融债、国债、货币市场基金等货币市场工具除外）。

6、出资方式：货币资金

7、出资情况及比例：

（1）本次份额受让前

（2）本次份额受让后：

8、执行事务合伙人：中骏天宝资本管理（北京）有限公司

9、执行事务合伙人代表：蔺上，主要任职情况如下

10、合伙企业备案登记情况：2023年9月19日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备案，备案编码：SB8651。

11、近一年经营状况：

以上数据为截至2023年9月30日数据，以上数据未经审计。

三、合作方信息

1、普通合伙人

名称：中骏天宝资本管理（北京）有限公司统一社会信用代码：91110105318296905A注册资本：2000万元人民币成立时间：2014年09月18日注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼2001室法定代表人：巴震股权结构：

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

近一年经营状况：

以上数据为截至2023年9月30日数据，以上数据未经审计。

中骏天宝是经中国证监会批准私募基金投资管理人，实际控制人为巴震，私

募基金管理人编码为: P1005834。

2、有限合伙人

（1）姓名：朱梦兮

主要任职情况：

（2）姓名：蔺上

主要任职情况如下：

（3）姓名：王燕丽

主要任职情况：

（4）姓名：唐继涛

主要任职情况：

（5）姓名：邓茜云

主要任职情况：

（6）姓名：王卫军

主要任职情况：

（7）姓名：胡科

主要任职情况：

（8）姓名：田飞

主要任职情况：

（9）姓名：侯楠楠

主要任职情况：

（10）姓名：张爱松

主要任职情况：

上述所有合作方与公司不存在关联关系或其他利益安排，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在与第三方其他影响上市公司利益的安排。

四、合伙协议主要内容

1、基金管理人：

本合伙企业的执行事务合伙人担任基金管理人，负责本合伙企业经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项。

执行事务合伙人可独立决定聘任托管人、运营服务商等服务机构，但该等聘任不免除执行事务合伙人依法依规应承担的职责且应及时通知各有限合伙人，并确保前述服务机构具备符合监管要求的任职资格。

2、投资决策：

执行事务合伙人应组建投资决策委员会，对投资的立项、投资及退出进行专业决策。投资决策委员会成员设3人，表决方式为1人1票，决议经2/3投委同意方可通过。

3、投资方向：

本合伙企业主要投资于：

（1）【四川腾盾科创股份有限公司】股权；

（2）银行活期存款、央行票据、政策性金融债、国债、货币市场基金等货币市场工具。

4、管理费及其他费用：

作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应向管理人支付管理费。

存续期内，合伙企业每年应支付的管理费以全体合伙人实缴出资额为基准计提。管理费费率为1.2%/年。

存续期内，合伙企业每年应支付的托管费以全体合伙人实缴出资额为基准计提。托管费费率为0.025%/年。

存续期内，合伙企业每年应支付的运营服务费以全体合伙人实缴出资额为基准计提。运营服务费费率为0.025%/年。

5、收益分配及退出：

现金分配

(1)在合伙企业存续期间及清算期间，支付完成各项合伙费用后，以基金托管户现金余额为限向全体合伙人分配，直至全体合伙人收回累计实缴出资总额，如托管户现金余额不足以返还全体合伙人的累计实缴出资总额，则以基金托管户现金余额为限，按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业累计实缴出资总额的比例予以分配，未获足额返还的实缴出资额部分，在下次分配时补足，直至全体合伙人均收回其在合伙企业的累计实缴出资为止；

(2)在合伙企业存续期间及清算期间，若完成上述第（1）步分配后仍有剩余

资金的，如累计计算的剩余资金不满足业绩报酬计提基准的，管理人不收取业绩报酬，全部剩余资金按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业累计实缴出资总额的比例予以分配；如累计计算的剩余资金满足业绩报酬计提基准的，先按照【合伙人累计未退出实缴出资×（N/365）×8%】给所有合伙人分配收益。

业绩报酬计提基准为全体合伙人累计未退出实缴出资本金达到年化8%收益，即合伙人累计未退出实缴出资金额×（N/365）×8%，N：基金管理人管理合伙人未退出实缴金额的实际天数。

(3)在合伙企业存续期间及清算期间，若完成上述第（2）步分配后仍有剩余资金的，剩余资金由基金管理人提取20%作为业绩报酬，其余部分向全体合伙人按其实缴金额比例进行分配。

基金管理人应当按法律法规和合伙协议约定告知全体基金份额持有人。基金托管人对于发现的基金资产分配违规失信行为，有权及时通知基金管理人，并报告中国证监会或基金业协会。

执行事务合伙人应在取得可分配现金资产后的30个工作日内制定现金财产分配方案，在财产分配方案公布并经全体合伙人确认后的10个工作日内，基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金分配向基金托管人发送划付指令，基金托管人不承担复核义务，职责仅限于按照基金管理人的指令及时进行现金分配的划付。

非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

合伙企业进行非现金资产分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

本合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之约定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

6、各合伙人主要权利与义务：

有限合伙人的权利和义务

有限合伙人享有如下权利：

（1）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。

（2）对合伙企业的经营管理提出建议。

（3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

（4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。

（5）依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额。

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼。

（7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

（8）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

（9）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。

（10）参与建议承办合伙企业审计业务的会计师事务所，并获取经审计的合伙企业财务会计报告。

（11）参与决定普通合伙人入伙、退伙。

（12）有权依法为合伙企业提供担保。

（13）法律及本协议规定的其他权利。

有限合伙人的义务

（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

（2）按照本协议约定缴付出资款。

（3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。

（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。

（5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

（6）法律及本协议规定的其他义务。

普通合伙人的权利和义务普通合伙人的权利

（1）作为执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务。

（2）主持合伙企业的经营管理工作，根据合伙企业的实际运作需要制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度。

（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。

（4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

（5）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。

（6）按照本协议约定代表合伙企业聘请投资顾问（如需）。

（7）法律及本协议规定的其他权利。

普通合伙人的义务

（1）按照本协议约定缴付出资款。

（2）根据本协议的约定执行合伙企业的合伙事务。

（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况。

（4）除经合伙人大会决议同意外，不得与合伙企业进行交易。

（5）除作为基金管理人管理其他基金外，未经合伙人大会决议同意，不从事与合伙企业相竞争的业务。

（6）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任。

（7）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

（8）法律及本协议规定的其他义务。

五、协议主要内容

1、份额转让协议之一

转让方：朱梦兮

受让方：东阳华懋新材料科技研究院有限公司

基金管理人：中骏天宝资本管理（北京）有限公司

转让方转让给受让方的基金份额为：其认缴的中骏星瀚三号基金（中国证券投资基金业协会备案编码【SB8651】）基金认缴份额【4,000】万份，对应认缴出

资额为人民币【4,000】万元、实缴出资额为人民币【0】元。

2、份额转让协议之二

转让方：胡明受让方：东阳华懋新材料科技研究院有限公司基金管理人：中骏天宝资本管理（北京）有限公司转让方转让给受让方的基金份额为：其认缴的中骏星瀚三号基金（中国证券投资基金业协会备案编码【SB8651】）基金认缴份额【3,700】万份，对应认缴出资额为人民币【3,700】万元、实缴出资额为人民币【0】元。

3、份额转让协议之三

转让方：胡明受让方：东阳华懋新材料科技研究院有限公司基金管理人：中骏天宝资本管理（北京）有限公司转让方转让给受让方的基金份额为：其持有的中骏星瀚三号基金（中国证券投资基金业协会备案编码【SB8651】）实缴基金份额【300】万份，对应实缴出资额为人民币【300】万元。

六、对公司影响

2020年，为了积极适应时代的变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略。2021年，公司在年度经营策略会上提出了“加快推进华懋科技智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标。2022年，公司成立了华懋研究院，旨在加快拓展公司在新材料业务领域的布局，根据前期市场调研以及公司战略定位，目前华懋研究院主要发展方向定位在碳纤维复合材料领域，包括产品研发、中试产线建设和工艺放大等。本次出资中骏星瀚三号，主要系中骏星瀚三号拟投资四川腾盾科创股份有限公司（“四川腾盾”）股权，四川腾盾为国内一家无人机制造企业，在无人机的制造中需要大量应用碳纤维复合材料。公司借助本次投资能够一方面获取客户资源，为公司新业务方向在市场、产品参数等方面提供支持；另一方面伴随被投企业的发展在风险相对可控的情形下为公司带来一定的财务回报。本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，不会对公司2023年度财务及经营状况产生重大影响。

七、风险提示

产业基金在未来的投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在一定不确定性及风险，包括但不限于：

1、鉴于目前产业基金尚未完成对拟投资标的的投资，因此存在无法完成对拟投资标的投资进而无法达成投资目的的风险。

2、基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，亦不能保证一定盈利及最低收益。

3、因基金管理人对拟投标的所属行业、标的业务成长情况、管理团队能力等方面分析判断失误，导致投资后拟投标的低于经营业绩预期而带来的投资失败风险。拟投标的可能面临因法律与政策的变动导致其业务经营未按照预期开展的风险，以及技术变革和研发进度不及预期的风险。

4、发生不可抗力事件等其他风险。

公司将密切关注基金的投资运作情况，督促防范投资风险，并按照上海证券交易所的相关要求，继续履行信息披露义务。

敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

1、《合伙协议》

2、相关份额转让协议

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董 事 会2023年10月31日