华懋科技：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2023-092债券代码：113677 债券简称：华懋转债
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的公告
2023年11月15日召开的公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金210,792,136.72元，已支付的发行费用（不含增值税）3,453,246.73元。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1682号文同意注册，公司于2023年9月14日向不特定对象发行可转换公司债券1,050万张，募集资金总额1,050,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）15,534,850.50元，募集资金净额1,034,465,149.50元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月21日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15223号）予以验证。
二、募集资金投资项目情况
本次发行可转换公司债券募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 越南生产基地建设项目（一期） | 48,760.77 | 48,760.00 |
| 厦门生产基地改建扩建项目 | 35,613.42 | 35,613.00 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 信息化建设项目 | 5,586.05 | 5,586.00 |
| 研发中心建设项目 | 17,457.96 | 15,041.00 |
| 合计 | 107,418.20 | 105,000.00 |
本次发行可转换公司债券募集资金（扣除发行费用）到位后，资金将首先用于置换前期以自筹方式投入上述项目的金额，余下资金将继续用于上述项目。如果实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况使用自筹资金对募集项目预先投入。
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目210,792,136.72元，具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换的募集资金金额 |
| 越南生产基地建设项目（一期） | 487,600,000.00 | 81,690,692.13 | 81,690,692.13 |
| 厦门生产基地改建扩建项目 | 356,130,000.00 | 120,508,009.42 | 120,508,009.42 |
| 信息化建设项目 | 55,860,000.00 | 6,993,504.24 | 6,993,504.24 |
| 研发中心建设项目 | 150,410,000.00 | 1,599,930.93 | 1,599,930.93 |
| 合计 | 1,050,000,000.00 | 210,792,136.72 | 210,792,136.72 |
（二）已支付发行费用的情况
截至2023年10月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）3,453,246.73元，具体情况如下：
单位：元
| 费用类别 | 费用总额 | 自筹资金预先支付金额 | 拟置换的募集资金金额 |
| 承销及保荐费用 | 12,025,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 审计及验资费用 | 1,649,056.60 | 894,339.62 | 894,339.62 |
| 律师费用 | 990,510.89 | 990,510.89 | 990,510.89 |
| 费用类别 | 费用总额 | 自筹资金预先支付金额 | 拟置换的募集资金金额 |
| 资信评级费 | 471,698.11 | 471,698.11 | 471,698.11 |
| 信息披露费用 | 301,886.79 | - | - |
| 发行手续费 | 96,698.11 | 96,698.11 | 96,698.11 |
| 合计 | 15,534,850.50 | 3,453,246.73 | 3,453,246.73 |
四、本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的审议程序公司于2023年11月15日召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的行为，议案内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。
综上，全体独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。
综上，监事会同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月1日出具了《关华懋（厦门）新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15431号），认为华懋科技编制的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（上证发[2023]129号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了华懋科技截至2023年10月31日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际使用情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序。
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的行为，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理办法》。
综上所述，保荐人对华懋科技本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
七、本公告相关文件
1、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告》；
2、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第六届监事会第一次会议决议公告》；
3、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次会议相关议案的独立意见》；
4、《申港证券股份有限公司关于华懋科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
5、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于华懋科技募集资金置换专项鉴证报告》。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十七日