华懋科技：关于转让东阳华芯电子材料有限公司51%股权的公告

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2023-101债券代码：113677 债券简称：华懋转债

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于转让东阳华芯电子材料有限公司51%股权的公告

重要内容提示：

? 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “华懋科技”）

控制的合伙企业东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳凯阳”）拟向徐州博康信息化学品有限公司（以下简称“徐州博康”）按照147,056,972.60元（较公司实缴资本相比溢价17.69%）的转让价格转让东阳华芯电子材料有限公司（以下简称“东阳华芯”、“标的公司”）51%的股权（对应人民币35,700万元注册资本，已实缴12,495万元）。本次股权转让后，公司不再持有东阳华芯股权，东阳华芯退出公司合并范畴。

? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次议案已经公司2023年第九次临时董事会审议通过。风险提示：

东阳凯阳、徐州博康已经签署了《股权转让协议》，就本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是仍存在未来交割条件未满足、受让方未及时支付交易对价等不确定情形。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司于2023年12月28日召开2023年第九次临时董事会，审议通过《关于转让东阳华芯电子材料有限公司51%股权的议

案》，同意东阳凯阳以现金交易方式向徐州博康转让东阳华芯51%股权（对应人民币35,700万元注册资本，已实缴12,495万元）。本次股权转让后，公司不再持有东阳华芯股权，东阳华芯退出公司合并范畴。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况

名称：徐州博康信息化学品有限公司

统一社会信用代码：91320382553794891C

成立时间：2010年3月25日

注册地址：邳州市经济开发区化工聚集区

注册资本：9,410.5758万元

法定代表人：傅志伟

经营范围：金刚烷系列产品、莫西沙星中间体、芳香族稠环化合物系列产品及相关化工产品生产、销售（以上经营范围不包含危险化学品）；光刻胶研发、生产、销售；信息化学品、新材料化学品、生物制品、生化制品以及其它专用化工产品生产技术的研发、推广、咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：傅志伟合计持股30.8625%（其中直接持股17.8730%、通过上海博康企业集团有限公司间接持股13.0255%）、东阳凯阳持股23.9922%、深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）持股8.9745%，其余股东持股36.1348%。

三、交易标的基本情况

（1）标的公司基本情况

名称：东阳华芯电子材料有限公司

统一社会信用代码：91330783MA7C205032

成立时间：2021年10月21日注册地址：浙江省金华市东阳市歌山镇尚侃村注册资本：70,000万元法定代表人：蒋卫军经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；密封胶制造；新型膜材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；油墨制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；新材料技术研发；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；新化学物质生产；第一类非药品类易制毒化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（2）标的公司业务概况

东阳华芯拟在浙江省东阳市投资建设全新的“年产8,000吨光刻材料新建项目”，生产光刻胶及其配套试剂。项目已取得相关地块的土地使用权，完成登记备案、地块土地平整、规划设计、土地勘察、现场定桩、桩基试桩工作，并已取得建设工程规划许可证、环境影响评价、建设工程施工许可证。目前，项目尚处于建设中，尚无主营业务收入。

（3）标的公司财务概况

东阳华芯主要财务数据如下：

单位：元

备注：2023年1-9月数据未经审计。无形资产主要系东阳华芯位于东阳歌山镇农垦场纬三路以南、江滨北街以北宗地面积143,244.00平米的土地使用权。

（4）本次交易前后标的公司股权结构变化

本次交易前，东阳华芯股权结构如下：

本次交易后，东阳华芯股权结构如下：

四、交易标的定价依据

本次转让价格以标的公司净资产为参考基准，考虑到东阳华芯尚处于建设期、未形成主营业务收入，经双方友好协商确定为147,056,972.60元（较公司实缴资本相比溢价17.69%）。股权转让价格遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害股东利益的情形。

五、交易协议主要内容

《股权转让协议》（“本协议”）主要内容

1、签约方：东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（“转让方”）、徐州博康信息化学品有限公司（“受让方”）、东阳华芯电子材料有限公司（“目标公司”）

2、股权转让安排：双方同意根据本协议约定，由转让方将其持有的目标公司51%的股权（对应人民币35,700万元注册资本，已实缴12,495万元），本次股权转让作价为人民币147,056,972.60元。

3、股权转让价款的支付：本次股权转让价款的支付分为三期进行：（1）受让方应于本协议签订之日起5日内并于2023年12月31日前一次性向转让方指定的收款账户支付股权转让价款的60%，即人民币88,234,183.56元（“首期股权

转让价款”）；（2）受让方应于2024年3月31日前向转让方指定的收款账户支付第二笔股权转让价款的20%，即人民币29,411,394.52元；（3）受让方应于2024年6月30日前向转让方指定的收款账户支付第三笔股权转让价款的20%，即人民币29,411,394.52元。

4、交割安排：（1）各方同意，自转让方收到首期股权转让价款之日起，受让方即取得标的股权的所有权，应当基于标的股权享有中国法律、本协议以及其他交易文件赋予受让方的各项权利，并承担相应的义务和责任。即，转让方不再就标的股权享有任何股东权利或负有任何股东义务。因受让方未按期足额实缴注册资本的原因，导致转让方遭受任何诉讼、处罚等或有负债或任何第三方追索的，转让方有权要求受让方赔偿其因此遭受的一切损失。（2）各方同意，应配合于转让方收到首期股权转让价款后的五（5）个工作日内，完成转让方委派的目标公司高级管理人员（包括：董事、财务负责人等）、法定代表人辞任的工商变更登记手续。（3）在上述工商变更登记手续完成的当日且获得受让方必要的内部授权的情况下将标的股权质押给转让方作为其按约支付股权转让价款的担保。为进一步明确，如转让方关于相关股权质押的内部授权未能获得，则双方配合办理完成工商变更登记手续的时间期限延长至受让方支付全部股权转让价款之日起十（10）个工作日内。转让方积极协调工商变更登记事宜，若因转让方原因导致无法进行工商变更登记的，由转让方承担相应的违约责任。

5、协议的生效：本协议自各方盖章或授权代表签署之日起生效。

六、本次交易的背景

公司基于新材料领域的长期发展战略，于2020年战略投资徐州博康成为其重要股东（目前公司持有徐州博康23.99%的股权），并且双方于2021年10月合资设立了东阳华芯。上述战略投资是公司进入半导体化学品领域的重要举措，提供了深度参与半导体级化学品生产涉及的产品选择、工艺设计、工厂建设和施工落地等能力建设的机遇。

本次将东阳华芯51%股权转让给徐州博康，系基于公司对半导体领域业务布局的整体考虑，本次股权转让后，徐州博康通过控股东阳华芯，使得徐州博康产品线更加完善，为徐州博康光刻胶业务推进打下更好的基础。目前公司仍持有徐州博康23.99%股权，此举有利于公司及徐州博康企业价值得到进一步提升。

本次交易不会动摇公司在新材料领域的战略发展方向，公司可以利用合作积累的经验和市场资源，根据公司的战略规划、技术储备及市场前景综合研判，在合适时机独立或与其他方合作布局与徐州博康现有产品不同的半导体相关化学品及其他产品的研发与生产。同时，公司将在夯实汽车被动安全业务的基础上，进一步加大对汽车轻量化、减碳新材料的研发和投入，推进公司的新材料发展战略。

七、对上市公司的影响

本次交易后，公司将不再持有东阳华芯股权。本次交易系在遵从公司长期发展战略下具体业务布局的优化调整，且通过本次股权转让，一定程度上优化了公司资产结构、提升了公司资产流动性。本次交易公司严格履行了必要的审核程序，股权转让价款遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害股东利益的情形。

八、风险提示

东阳凯阳、徐州博康已经签署了《股权转让协议》，就本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是仍存在未来交割条件未满足、受让方未及时支付交易对价等不确定情形。

敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。公司亦将根据交易情况履行持续信息披露义务。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董 事 会2023年12月30日