华懋科技：申港证券股份有限公司关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司终止及变更部分募集资金投资项目并延期的核查意见

申港证券股份有限公司关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司终止及变更部分募集资金投资项目并延期的核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对华懋科技终止及变更部分募集资金投资项目并延期事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、变更部分募集资金投资项目并延期的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1682号文同意注册，公司于2023年9月14日向不特定对象发行了1,050万张可转换公司债券，募集资金总额1,050,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）15,534,850.50元，募集资金净额1,034,465,149.50元。债券简称“华懋转债”，债券代码“113677”。上述募集资金已于2023年9月20日划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月21日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15223号）予以验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金的投入情况

截至2024年7月31日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

（三）本次拟变更部分募集资金投资项目并延期的情况

本次拟变更的项目为“越南生产基地建设项目（一期）”和“研发中心建设项目”。截至2024年7月31日，“越南生产基地建设项目（一期）”和“研发中心建设项目”已投入募集资金19,227.11万元、159.99万元。本次拟将上述项目原承诺投入但尚未使用资金及累计理财和利息收益合计44,779.70万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于投资建设“越南生产基地建设项目”，如仍有不足部分由公司自有或自筹资金补充。

募投项目变更的具体情况如下：

单位：万元

“越南生产基地建设项目”系对原募投“越南生产基地建设项目（一期）”进行的规划调整和扩充，新项目包含原项目建设内容。预计完成时间由2026年12月31日延长至2027年12月31日。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、越南生产基地建设项目（一期）

越南生产基地建设项目（一期）项目实施主体为公司全资子公司华懋（海防）新材料科技有限公司（简称“越南子公司”），计划总投资48,760.77万元，其中募集资金支出48,760.00万元，其余由自有或自筹资金支出。拟投入金额和构成明细等情况详见公司于2023年9月12日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（发行稿）》。

公司自2023年开始着手在越南建设新生产基地，目前已经完成主体厂房建设封顶，筹备主体厂房的交付并逐步开启设备的安装、调试及定点项目的生产批准程序与试生产。

截至2024年7月31日，该项目已投入募集资金19,227.11万元，具体情况如下：

单位：万元

截至2024年7月31日，土地投资部分较募集资金计划超出11.55%，系因为土地款项以美元等外币结算，因汇差导致实际支出资金的增加；建设投资部分除募集资金支出外，自有资金亦已支出1,143.64万元，主要系因为除按照募集资金使用计划建设之外，针对公共配套等附属设施也进行了同步建设。

2、研发中心建设项目

研发中心建设项目实施主体为公司全资子公司东阳华懋新材料科技研究院

有限公司（简称“华懋东阳”），计划总投资17,457.96万元，其中募集资金支出15,041.00万元，其余由自有或自筹资金支出。拟投入金额和构成明细等情况详见公司于2023年9月12日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（发行稿）》。截至2024年7月31日，该项目已投入募集资金159.99万元，具体情况如下：

单位：万元

作为公司新兴战略发展方向，研发中心的发展具有创造性和尝试性，具体研发品类和研发路径一直在随着市场环境、行业发展、技术水平等动态调整中，出于募集资金使用的审慎考虑，故研发项目的募集资金使用比例偏低。

（二）变更的具体原因

原“研发中心建设项目”结合当时市场环境、行业动态及公司发展战略等因素，选定穿戴式智能防护气囊、安全气囊自动化生产线、汽车轻量化材料应用研发等作为首选研发方向。但鉴于市场环境的变化及公司近年科研团队的组建和技术水平的积累，公司在保持新材料领域既定发展战略不变的前提下，具体研发产品品类和研发路径发生了动态调整。出于审慎使用募集资金的考虑，公司拟将“研发中心建设项目”剩余募集资金15,031.90万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于增加越南生产基地的投资规模，进而提升募集资金使用效率和效果。“研发中心建设项目”予以终止，后续研发中心的研发投入将以自有或自筹资金支持。

原“越南生产基地建设项目（一期）”仅就土地购置、主体在建工程和部分产能对应的生产设备等进行了规划，但在建设过程中，出于工程效率、成本等考量，公共配套、智能仓储物流等附属设施也纳入了建设规划。此外，鉴于越

南子公司稳健向好的营业能力及海外客户的订单问询情况，原一期产能规划预计难以满足海外安全气囊市场与开拓新客户的验证需求，故新募投项目亦增加主要生产及配套设备的投入。

三、变更及延期后项目的具体内容

1、项目名称：越南生产基地建设项目

2、实施主体：华懋（海防）新材料科技有限公司

3、实施地点：越南海防市安阳县安阳工业区

4、项目内容：项目拟通过购置先进的生产设备，在越南建设气囊布以及气囊袋生产基地，快速提升相关产品的生产规模，完善越南工厂安全气囊产品生产链。

5、项目投资规模：项目总投资金额65,537.94万元，具体如下：

单位：万元

6、项目资金来源：①“越南生产基地建设项目（一期）”募集资金48,974.91万元（含截至2024年7月31日留存于募集账户的理财及利息收益），②“研发中心建设项目”结转募集资金15,031.90万元（含截至2024年7月31日留存于募集账户的理财及利息收益），③自有资金已支出1,143.64万元，后续募集账户所产生理财及利息收益亦将投入项目使用。④若仍有不足部分，公司将以自有或自筹资金补充。

7、项目建设周期：4年（原募投项目达到预定可使用状态日期为2026年12月，变更新项目后，需延期至2027年12月）。

8、本项目总投资金额65,537.94万元，投资将根据项目建设的具体情况与建设计划合理使用。项目资金使用计划如下表所示：

单位：万元

9、项目经济效益：经初步测算，项目达产后，越南生产基地可生产OPW气囊袋318.5万个，实现OPW气囊袋销售收入21,339.50万元，可生产平织气囊袋1,582万个，实现平织气囊袋销售收入47,460.00万元，合计可实现营业收入68,799.50万元，净利润14,924.03万元。本项目预计内部收益率16.09%（税后），投资回收期（税后）7.64年。

四、本次变更部分募集资金投资项目并延期对公司的影响

（一）本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响

本次变更部分募集资金投资项目是公司根据市场变化、内部实际资金需求等情况，为优化资金配置而做出的决策，符合公司实际经营需要，有利于加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，有助于公司的长期经营发展。本次变更对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。

（二）本次项目延期对公司的影响

本次募投项目延期，系因为新募投项目是对原募投项目的规划调整及扩充，系基于实际情况对项目建设进度的优化安排，不会对募投项目的实施以及公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、新募投项目的实施方式及部门审批情况

（一）实施方式

“越南生产基地建设项目”项目内容为拟通过购置土地、建设厂房及采购先进的生产设备，在越南建设气囊布以及气囊袋生产基地，完善越南工厂安全气囊产品生产链。鉴于该募投项目的采购行为主要发生在海外，母公司的募集账户无法直接对境外购买行为进行付汇业务，故需由母公司先以自有资金向越南子公司增资，越南子公司支付募投项目款项后再以募集资金等额置换。“越南生产基地建设项目”的置换方式系延续原“越南生产基地建设项目（一期）”的置换方式，具体置换程序详见公司于2023年11月17日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技关于使用自有资金支付部分募投项目款项再以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-094）。

（二）部门审批情况

境外投资方面，鉴于“越南生产基地建设项目”涉及先以自有资金对境外全资子公司的进一步增资（暂估1,900万美元），该事项尚需取得厦门市发改委、商务局等有关部门的备案许可。项目实施方面，越南子公司已取得越南海防经济区管理委员会颁发的环评许可，后续将按照建设规划进行变更调整，并根据当地法律法规要求办理环评验收及消防验收手续。

“越南生产基地建设项目”由于在境外实施，能否取得当地政府部门的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性，公司将按照当地法律法规的要求办理项目手续，并在审批范围内落实募集资金投资项目的具体实施。

六、公司履行的决策程序

公司于2024年8月29日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》，同意公司本次变更募集资金投资项目并延期事项，该事项尚需提交股东大会、债券持有人会议审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次终止及变更部分募集资金投资项目并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需要提交股东大会、债券持有人会议审议，在按规定履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。公司本次终止及变更部分募集资金投资项目并延期，符合公司业务发展需要，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次终止及变更部分募集资金投资项目并延期事项无异议。

（以下无正文）