华懋科技：2024年年度股东会会议资料

证券简称：华懋科技证券代码：

603306债券简称：华懋转债债券代码：

113677

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

2025年

月

目录

2024年年度股东会参会须知 ...... 1

2024年年度股东会会议议程 ...... 3

议案一：2024年年度报告全文及摘要 ...... 5

议案二：2024年度董事会工作报告 ...... 6

议案三：2024年度监事会工作报告 ...... 11

议案四：2024年度财务决算报告 ...... 15

议案五：关于2024年度利润分配及2025年中期分红授权的议案 ...... 17

议案六：关于公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 19

议案七：关于公司监事津贴方案的议案 ...... 20

议案八：关于2025年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 21议案九：关于公司<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案.......22议案十：关于变更公司注册资本及重新制定<公司章程>的议案 ...... 23

议案十一：关于新增<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案 ...... 24议案十二：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 25

议案十三：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 30

独立董事2024年度述职报告 ...... 31

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2024年年度股东会参会须知为了维护华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《股东大会议事规则》等的规定，特制定本次股东会须知。

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态；谢绝录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言。每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过两次且不超过5分钟。

四、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前向工作人员出示身份证明，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东会议案进行，股东提问内容与本次股东会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

五、股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不

得扰乱大会秩序。

六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数。

七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

八、本次股东会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：

2024年年度股东会

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2025年5月19日14点00分会议地点：福建省厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室

（三）会议出席人员2025年5月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人、公司全体董事、监事、董事会秘书。

（四）会议列席人员经理和其他高级管理人员、公司聘请的律师。

（五）表决方式：

采取现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议议程

（一）会议主持人宣布会议开始；

（二）董事会秘书介绍到会股东及来宾情况；

（三）推选计票人、监票人；

（四）宣读本次股东会各项议案；

（五）审议议案并投票表决；

1、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

2、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；

（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；

（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；

（八）律师发表见证意见，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；

（九）宣布会议结束。

议案一

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2024年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）出具的《2024年度审计报告》，结合公司2024年经营情况，公司编制完成了2024年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技2024年年度报告》和《华懋科技2024年年度报告摘要》。

以上议案，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二五年五月十九日

议案二

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。现将公司董事会2024年度工作报告汇报如下：

一、2024年度公司总体经营情况

公司全年实现营业收入22.13亿元，同比增长7.67%，营业收入继续创历史新高；归属于上市公司股东的净利润2.77亿元，同比增长14.64%。报告期末，公司总资产达53.71亿元，比上年年末增长5.65%；归属于上市公司股东的净资产37.86亿元，比上年年末增长3.16%；基本每股收益0.864元，同比上升15.66%。

二、2024年度董事会的工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内公司董事会共召开12次会议，会议情况和决议内容如下：

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2024年度，公司董事会召集并组织了3次股东会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。公司董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范行使股东会授予的权限，认真贯彻执行公司股东会各项决议。

（三）董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2024年度，董事会各专门委员会共召开会议18次，其中审计委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，战略委员会召开9次会议。各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围开展工作，就相关审议事项进行研究，为董事会科学决策提供了专业性建议，提高了重大决策的质量。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事积极履行职责，均亲自出席董事会和专门委员会会议，组织召开2次独立董事专门会议，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，利用所具备的专业知识，审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。报告期内，独立董事对各次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

三、2025年董事会工作重点

2025年，公司董事会将进一步加强自身建设，勤勉尽责，不断完善公司内部控制体系建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真贯彻落实股东会的各项决议，在股东会的授权范围内科学决策，努力推动实现全体投资者和公司利益最大化。2025年董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：

1、巩固市场份额，加快越南新工厂产能爬坡

2025年，公司依托海内外双工厂的优势，要进一步巩固汽车被动安全国内市场份额，保持竞争力和行业龙头地位，深化与主要客户的合作；同时，在2025年第二季度越南新工厂正式投产后加快设备安装、调试，客户定点、验证及量产

工作，促进产能爬坡及加快业务增长。

2、持续降本增效，加快产线智能化建设面对下游竞争格局变化，公司2025年将进一步加强成本管理与控制，主要措施包括：继续改善工艺实现流程管控的优化，降低耗损；继续推行成本管理预警系统，制定更灵活、柔性的原材料采购及产品生产计划。同时，2025年公司将继续在汽车被动安全产线的打样优化、缝纫产线智能化、智能检测、智能仓储物流、IT信息化等领域加大投入，不断提升产线的智能化，降低成本、提升质量。

3、整合半导体及算力制造业务，打造新增长曲线2025年，公司在已持有富创优越股权的基础之上，拟根据实际情况进一步深度整合，包括共同推进拓展在硅光、CPO等下一代光通信领域技术和产业布局，打通管理、人才、财务、内控等领域一体化工作以及更深度的资本合作等。

4、在新材料及新业务领域实现突破2025年，公司将加快研究院孵化项目的落地，在汽车轻量化材料、碳复合材料等领域实现量产突破；同时，在上游原材料领域实现一定突破。

5、合理筹划使用资金，稳步推进募投实施2025年，公司将更合理的规划资金的使用，合理利用财务杠杆，在各项业务之间合理调配，为公司发展提供最大化支撑；同时，继续稳步推进可转债募投项目的实施，募投资金的使用，以及可转债的转股、付息等工作。

以上报告，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二五年五月十九日

议案三

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规，认真履行监督职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，参加了公司2024年召开的股东会和董事会会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督、对公司定期报告进行审核并提出审核意见。为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内公司监事会共召开9次会议，会议情况和决议内容如下：

1、2024年1月8日，2024年第一次临时监事会

审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》《关于全资子公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》。

2、2024年1月11日，2024年第二次临时监事会

审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

3、2024年4月27日，第六届监事会第二次会议

审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年度内部控制评价报告》《关于公司监事津贴方案的议案》《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于使用自有资金及募集资金进行现金管理的议案》《关于2024年度为全资子公司提供担保的议案》《关于计提2023年度信用与资产减值准备的议案》《关于

注销部分已授予但尚未行权股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《公司2024年第一季度报告》。

4、2024年5月29日，2024年第三次临时监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。

5、2024年8月29日，第六届监事会第三次会议审议通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》。

6、2024年10月21日，2024年第四次临时监事会审议通过了《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》。

7、2024年10月28日，第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》。

8、2024年12月4日，2024年第五次临时监事会审议通过了《关于回购公司股份方案实施完成的议案》《关于2024年第二次回购公司股份方案的议案》。

9、2024年12月19日，2024年第六次临时监事会审议通过了《关于增加2024年第二次以集中竞价方式回购股份规模的议案》。

二、监事会对2024年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况监事会依照《公司法》《公司章程》及有关的法律、法规，对公司的日常管

理、重大决策以及高级管理人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；高级管理人员执行职务时未发生违法、违规或损害公司以及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，认为公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务管理制度。公司财务管理规范，财务状况良好，各项内控制度得到严格执行并不断完善。公司2024年度各期的财务报告真实可靠，客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

（三）公司2024年度募集资金存放与实际使用情况监事会认为，公司2024年度募集资金存放和使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》已经公司董事会、监事会、股东会及债券持有人会议审议通过，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。

（四）公司收购资产情况2024年，公司无重大资产购买行为。

（五）关联交易情况2024年，公司未发生达到相关规定审议标准的关联交易。

（六）内部控制情况2024年公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。2024年，公司严格遵守各项法律法规、公司章程以及内部管理制度。监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内

部控制。

（七）关于2021年股票期权激励计划行权条件、注销部分股票期权及公司调整股票期权行权价格监事会对《公司2021年股票期权激励计划》中规定的行权条件进行了审核，认为公司2021年股票期权激励计划首次和预留授予股票期权第三个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。注销部分股票期权及公司调整股票期权行权价格符合《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）关于回购公司股份方案

公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

三、2025年监事会工作重点

2025年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职能，为维护公司及全体股东权益做出不懈努力。

以上报告，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

监事会二〇二五年五月十九日

议案四

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2024年，全公司上下团结一致，共同拼搏，全力消化市场需求响应速度加快等各种因素，坚持以市场为导向，适时调整经营策略，以推进技术进步为重点，抓好技术改造和新品开发，努力提高产品市场竞争力，实现公司效益的稳步上升。根据公司2024年度财务报表，现将公司本年度主要会计数据和财务指标完成情况报告如下：

说明

：每股经营活动产生的现金流量净额同比上升

183.10%，主要是由于销售回笼增加所致。

以上报告，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二五年五月十九日

议案五

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于2024年度利润分配及2025年中期分红授权的议案

各位股东及股东代表：

一、2024年度利润分配方案经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,891,639,153.18元，2024年度归属于上市公司股东的净利润为277,444,078.53元。本次利润分配方案如下：

根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司通过回购专用账户所持有本公司股份不享有利润分配等权利。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税）。按截至2025年4月25日的公司总股本329,060,195股扣除公司回购专用证券账户32,885,443股后的股份296,174,752股测算，拟派发现金红利28,136,601.44元（含税），占2024年度公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的10.14%。公司本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2024年以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为152,984,821.76元（不含交易费用），上述金额视同现金分红，因此公司2024年度现金分红和回购金额合计181,121,423.20元，占2024年度公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的65.28%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变、相应调整分配总额。

二、2025年中期分红安排为了分享经营成果，提振投资者持股信心，切实提升投资者获得感，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟定2025年中期分红规划：

（一）分红频次结合2025年半年度及第三季度未分配利润与当期业绩，公司可实施一次中期分红。

（二）分红上限以实施中期权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量）为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

（三）前提条件公司当期盈利，且母公司累计未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。

（四）分红程序提请股东会授权董事会在符合上述分红条件及比例的前提下，综合考虑公司实际情况后制定及实施具体的中期分红方案。

以上议案，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二五年五月十九日

议案六

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

依据公司企业规模，根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》《HMT薪资核定办法》的相关规定，公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案如下：

非独立董事不因其担任董事职务本身而领取津贴或报酬，其同时担任具体管理职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬；公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，基本薪酬按月发放，浮动绩效根据考核结果发放，年度效益奖金根据公司当年业绩完成情况确定。

以上议案，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二五年五月十九日

议案七

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于公司监事津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

依据公司企业规模，根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》《HMT薪资核定办法》的相关规定，公司监事津贴方案如下：

监事不因其担任监事职务本身而领取津贴或报酬，其同时担任具体管理职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬。

以上议案，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

监事会二〇二五年五月十九日

议案八

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于2025年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及控股子公司日常生产经营及项目建设资金的需要，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币30亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自2024年年度股东会审议通过之日起一年内有效，授信期限内，额度可循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池、金融衍生品、信托融资及贸易融资等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，最终融资金额、形式后续将与有关银行等金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会提请公司股东会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

以上议案，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二五年五月十九日

议案九

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于公司<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）预披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

以上议案，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二五年五月十九日

议案十

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于变更公司注册资本及重新制定<公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

截至2025年4月25日，公司2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予的第三个行权期内股票期权累计行权且完成过户登记2,965,400股，“华懋转债”转股702股，合计新增股份2,966,102股。

因此公司注册资本将由32,609.4093万元增加至32,906.0195万元，公司股本由32,609.4093万股增加至32,906.0195万股。同时根据最新的法律法规、公司的实际经营情况以及相关措辞的调整，拟重新制定《公司章程》和办理工商变更登记。

重新制定后的《公司章程》及修订对照表具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）预披露的《华懋科技公司章程》及《华懋科技关于变更公司注册资本及重新制定公司章程的公告》（公告编号：

2025-027）。

以上议案，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二五年五月十九日

议案十一

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于新增<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，约束董事和高级管理人员工作，调动董事和高级管理人员工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制定的制度具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）预披露的《华懋科技董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二五年五月十九日

议案十二

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的

议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东会审议通过后至2025年年度股东会召开日前。具体情况如下：

一、本次授权事宜具体内容

本次提请股东会授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）本次发行证券的种类、面值和数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35（含）名。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

5、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容作出适当的修订和调整；

6、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

7、在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

8、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

11、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者终止本次发行申请；

12、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；

13、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（十）决议的有效期自2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日前。

以上议案，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二五年五月十九日

议案十三

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力，其指派来公司服务的财务专业人员，业务素质较高，工作勤勉尽责，能够积极主动的为公司提供优质服务。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构，为公司进行会计报表、内部控制等事项的审计，聘期1年。公司2025年度审计费用拟定为130万元，其中财务报告审计费用拟定为100万元，内控审计费用拟定为30万元。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-029）。

以上议案，提请审议表决。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二五年五月十九日

会议听取事项

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事制度》等公司规章和制度的规定，公司独立董事韩镭先生、林建章先生和党小安先生就2024年度履职情况分别编制了2024年度的述职报告。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技独立董事2024年度述职报告（韩镭）》《华懋科技独立董事2024年度述职报告（林建章）》《华懋科技独立董事2024年度述职报告（党小安）》。

特此报告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会二〇二五年五月十九日