扬州金泉：2023年年度股东大会会议材料

股票代码：603307 公司简称：扬州金泉

扬州金泉旅游用品股份有限公司Yangzhou Jinquan Travelling Goods Co.,Ltd.

2023年年度股东大会

会议材料

2024年5月

扬州金泉旅游用品股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录

2023年年度股东大会会议须知各位股东：

为维护扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《扬州金泉旅游用品股份有限公司章程》和《扬州金泉旅游用品股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下规定：

一、股东大会设立秘书处，具体负责股东大会有关程序方面的事宜，秘书长由董事会秘书担任。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息等项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。登记发言的人数根据实际限定，发言顺序按持股数多的在先。股东的大会发言由大会主持人指名后到指定的位置发言，内容围绕股东大会的主要议案，每位股东发言的时间不超过十分钟。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过十分钟。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师和董事会邀请的其他人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至震动状态，谢绝个人录音、拍照和录像，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

七、股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票，股东可以在网络

投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第二次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

八、本次会议的见证律所为上海仁盈律师事务所。

2023年年度股东大会会议议程

一、召开时间：

1、现场会议时间：2024年5月24日（星期五）14：00

2、网络投票时间：2024年5月24日

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：扬州市邗江区杨寿镇回归路63号一楼会议室

四、会议主持人：董事长林明稳先生

五、会议签到：13：45前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场、签到。

六、会议议程

1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布会议开始。

2、股东以举手表决的方式通过计票人、监票人人选。

3、审议各项议案

4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

5、休会，表决统计。

6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。

7、见证律师宣读法律意见书。

8、主持人宣布会议结束。

议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

公司董事会由5名董事组成，董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《扬州金泉旅游用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责，全体董事勤勉尽职、诚实守信，有效组织开展公司各项工作，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进项目实施，以切实维护公司利益和本着对全体股东负责的态度，推动公司持续稳定的发展。现将2023年度工作报告汇报如下：

一、公司2023年度经营情况

2023年公司实现营业收入8.46亿元，较同期下降25.03%；归属于上市公司股东净利润2.28亿元，较同期下降4.85%。

二、董事会2023年重点工作情况

（一）积极拓展营销渠道，注重新品研发

围绕“老客户新项目、新客户新项目”，与老客户在新品研发方面开展深度合作，满足老客户的产品创新需求，同时在澳洲、北美洲地区成功开发新的客户资源，为今后的业绩提升做储备。

（二）稳步推进募投项目，实现转型升级

公司根据募投项目规划，新建越南PEAK公司智能化生产车间，添置自动化生产线设备，优化生产管控流程，实现生产制造管理升级。

（三）成功完成股权收购，丰富产品品类

公司于2023年9月成功收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%的股权，此次收购助力公司掌握充气帐篷的人才、技术、市场等资源，丰富了公司的帐篷品类，扩充了产能，能进一步提升公司的市场份额与竞争力。

（四）加强内控体系构建，提升公司治理

公司持续加强内控体系建设，完善内控管理制度，跟踪监督公司各职能部门业务流全过程，提出改善建议，发挥内控体系的监督、管理作用，提升公司治理，促进公司健康发展。

三、董事会2023年度主要工作情况

（一）董事会工作情况

2023年度，公司共召开9次董事会会议，董事会审议情况报告如下：

（二）董事会下设专门委员会履职情况

1、审计委员会履职情况

审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关规定，积极履行职责，共召开了4次会议。

2、提名委员会履职情况

3、董事会召集并召开股东大会情况

四、公司2024年经营计划

围绕公司战略目标和业务发展情况，公司董事会继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层及全体员工，努力争创良好的业绩回报全体股东。公司制定2024年重点工作如下：

（1）继续围绕“老客户新项目，新客户新项目”开拓业务，深耕原有品类的制造，延展新品类的研发和生产。同时继续注重研发投入，积极参与市场趋势调研，根据市场趋势和客户需求研发新品，为客户提供一站式服务。

（2）积极响应国家政策号召，落实“智改数转”工作，将ERP管理系统和生产制造管理系统有效结合，以此进一步优化生产管理体系，提升客户订单交付的快速反应能力，提高客户满意度。

（3）有序推进公司募投项目开展，拟投入扩建现代一流标准的研发测试中心，涵括户外制造领域的研究方向和测试范畴，为产品研发和生产制造提供强有力的后盾。

（4）持续推动全球化布局，在海外建立新的生产制造基地，扩充产能，降本增效，提高产品的国际市场竞争力。

特此报告。

该议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。

扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东：

2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯，监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作，现将监事会在2023年度的主要工作报告如下：

一、监事会日常工作情况

公司监事会在2023年度共召开了9次会议，具体情况如下：

1、第一届监事会第十二次会议

2023年1月12日，公司召开了第一届监事会第十二次会议，审议通过了如下议案：

2、第一届监事会第十三次会议

2023年2月28日，公司召开了第一届监事会第十三次会议，审议通过了如下议案：

3、第一届监事会第十四次会议

2023年4月14日，公司召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了如下议

案

4、第一届监事会第十五次会议

2023年4月27日，公司召开了第一届监事会第十五次会议，审议通过了如下议案：

5、第二届监事会第一次会议

2023年6月5日，公司召开了第二届监事会第一次会议，审议通过了如下议案：

6、第二届监事会第二次会议

2023年8月9日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了如下议案：

7、第二届监事会第三次会议

2023年8月25日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了如下议案：

8、第二届监事会第四次会议

2023年10月30日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了如下议案：

9、第二届监事会第五次会议

2023年12月12日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了如下议案：

二、监事会对公司2023年度有关事项发表的审核意见

（一）公司依法运作情况

2023年度，监事会成员依法列席了公司召开的董事会和股东大会，对股东大会、董事会的决策程序与执行情况，内部控制情况及董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督，对公司生产经营、财务管理情况进行了督查，监事会认为：公司严格依法规范运作，建立了较为完善的内部管理和控制制度，董事会、股东大会运作规范，决策程序合法，股东大会各项决议得到认真执行，信息披露及时、准确、完整，公司董事、高级管理人员履行职务时勤勉尽责，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司2023年度的财务监管体系和财务状况进行了检查、监督，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。

（三）检查公司对外担保情况

经检查，2023年度，公司无新增对外担保情况

（四）检查公司关联交易情况

监事会对公司2023年度发生的日常关联交易进行了监督和核查，认为公司本年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，关联交易属于公司正常经营业务，是公司生产经营需要，关联交易价格公平、合理，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（五）对董事会编制的《内部控制自我评价报告》的审核意见

2023年度，公司已建立了完善的内部控制体系，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，内部控制制度执行有效，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

特此报告。

该议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。

扬州金泉旅游用品股份有限公司监事会

2024年5月24日

议案三：关于《2023年度独立董事履职报告》的议案各位股东：

公司独立董事的《2023年度独立董事述职报告》已分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露，具体内容请见相关报告。该议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。

扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案四：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案各位股东：

请审议公司2023年度财务决算报告，具体内容见附件。该议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。

附件：2023年度财务决算报告

扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会

2024年5月24日

附件：

扬州金泉旅游用品股份有限公司

2023年度财务决算报告

扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年度财务决算工作已经完成，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。现将2023年财务决算报告如下：

一、主要会计数据和财务指标变动情况

1、利润与经营权益指标变化

单位：万元

营业收入

利润总额

每股收益（元/股）

归属于公司股东的净资产收益率

经营活动产生的现金流量净额

2、股本与股东权益性指标变化

单位：万元

资产负债率

归属于公司股东的所有者权益

股本

报告期内，公司经营稳定，2023年营业收入84,560.11万元，同比下降

25.03%。归属于公司股东的净利润为22,781.76万元，同比下降4.85%。因为全球经济下行趋势延续，加之户外行业品牌端库存积压影响，导致营收有所下降。公司2023年总资产合计174,030.03万元，比年初增加81,679.32万元，增长

88.44%；2023年归属于公司股东的所有者权益133,311.08万元，比年初增加61,412.87万元。主要系2023年发行股票募集资金增加了“股本”和“资本公积”，以及收购控股子公司并表所致。

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

单位：万元

流动资产合计：

货币资金

交易性金融资产

预付款项

其他应收款

存货

非流动资产合计：

债权投资

长期股权投资

固定资产

在建工程

使用权资产

长期待摊费用

递延所得税资产

资产总计

主要项目变动情况如下：

（1）2023年流动资产123,309.72万元，同比增加46,458.55万元，增长

60.45%，主要变动因素如下：

a）货币资金相比同期增加42,456.04万元，主要系公司发行股份募集资金收到的现金增加。

b) 应收帐款相比同期减少4,821.79万元，主要系2023年销售下降。

c) 预付货款相比同期减少834.22万元，主要系2023年采购减少。

d)其他流动资产相比同期减少1,164.74万元，主要系待抵扣增值税减少影响。

（2）2023年非流动资产50,720.31万元，同比增加35,220.77万元，增长

227.24%，变动因素如下：

a)债权投资相比同期增加10,291.97万元,主要系理财产品增加。

b)长期股权投资相比同期增加1,378.53万元 ,主要系合营公司投资收益增加所致。

c)固定资产相比同期增加9,710.23万元,主要系收购控股子公司并表所致。

d)在建工程相比同期增加1,506.12万元,主要系公司基建工程投入增加。

e)无形资产相比同期增加2,391.55万元,主要系收购控股子公司并表所致。

f)商誉2023年发生9,780.95万元,主要系收购控股子公司形成的商誉。

g)其他非流动资产相比同期增加351.2万元,主要系预付的工程设备款项增加所致。

2、负债结构及变动情况

单位：万元

短期借款

衍生金融负债

应付账款

预收款项

合同负债

应交税费

其他应付款

非流动负债合计：

递延收益

递延所得税负债

负债合计

主要项目变动情况如下：

（1）2023年末流动负债27,596.51万元，同比增加8,955.37万元，增长

48.04%，

a)短期借款增加主要系银行借款增加。 b)合同负债、应交税款、其他应付款相比同期增加较多，主要系收购控股子公司并表所致。

（2）2023年末非流动负债4,359.64万元，同比增加2,548.28万元，增长

140.68%，其中递延所得税负债同比增加2,550.86万元，主要系香港金泉2023年实现盈利按准则规定计提所得税形成。

3、净资产结构及变动情况

单位：万元

实收资本(或股本)

其他综合收益

盈余公积

所有者权益合计

(1)2023年末所有者权益142,073.89万元，相比同期增加70,175.68万元，增长97.60%，主要项目变动情况如下：

a)2023年末股本6,700万元，相比2022年末增加1,675万元，系公司发行股份增加社会公众股所致。

b) 2023年末资本公积70,926.06万元，相比2022年末增加39,536.16万元，主要系公司发行社会公众股股本溢价所致。

c) 2023年末盈余公积3,350万元，相比2022年末增加837.50万元，主要系按准则规定计提。

d) 2023年末未分配利润52,234.81万元，相比2022年末增加19,532.26万元，主要系公司生产经营利润增加及收购控股子公司并表所致。

4、经营成果

单位：万元

减：营业成本

税金及附加

销售费用

管理费用

财务费用

加：其他收益

投资收益

2023年度经营成果变动原因如下：

（1）2023年营业收入84,560.11万元，同比减少28,233.98万元；营业成本57,080.50万元，同比减少24,825.43万元，两者同时下降主要系全球经济下行趋势延续，加之户外行业品牌端库存积压影响，导致营收有所下降，成本同步下降。

（2）2023年财务费用为 -5185.36万元，主要系公司现金管理收益增加，同时人民币汇率波动产生的汇兑收益增加。

（二）现金流量情况

单位：万元

经营活动现金流入量

经营活动现金流出量

公允价值变动收益

信用减值损失

资产减值损失

二、营业利润

加：营业外收入

减：营业外支出

减：所得税费用

四、净利润

归属于母公司所有者的净利润

期间费用率

营业利润率

净利润率

投资活动现金流入量

投资活动现金流出量

筹资活动现金流入量

筹资活动现金流出量

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

响

五、现金及现金等价物净增加额

六、期末现金及现金等价物余额

2023年度现金流量主要项目变动原因如下：

（1）2023年度，投资活动产生的现金流量净额比2022年减少29,387.64万元，主要系收购控股子公司股权及理财产品增加。

（2）2023年度，筹资活动现金流量净额比2022年增加44,730.97万元，主要系公司发行股份募集资金收到的现金增加。

三．主要财务指标完成情况

（一）偿债能力指标

流动比率

速动比率

资产负债率

（二）资产周转能力指标

应收账款周转率（次/年）

存货周转率（次/年）

（三）盈利能力及现金流量指标

每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）

扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率

经营活动产生的现金流量净额（万元）

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案五：关于追认2023年度日常关联交易超额部分及

预计2024年度日常关联交易的议案各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，公司第二届董事会第八次会议审议《关于追认2023年度日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易的议案》，因关联董事回避后，无关联董事不足3人，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追认2023年度日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易的公告》。

请各位股东审议。

扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案六：关于《2023年年度报告》及摘要的议案各位股东：

根据相关法律法规、公司治理以及信息披露的相关要求，公司按预定时间编制完成扬州金泉旅游用品股份有限公司《2023年年度报告》及其摘要，并且已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。

按照上海证券交易所的相关规定，公司《2023年年度报告》及摘要已经披露，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。

请各位股东审议。

扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案七：关于2023年度利润分配预案及2024年中期现

金分红事项的议案

各位股东：

为回报公司股东，充分考虑公司现阶段财务状况、2024年度经营发展对资金的需求及中长期发展等因素，公司拟定的2023年度公司利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本67,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利67,000,000.00元（含税）。现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为

29.41%。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，让投资者更好规划资金安排，更早分享公司成长红利，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次的有关规定，提请股东大会授权董事会在公司2024年上半年持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2024年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。预计公司2024年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《扬州金泉2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的公告》。

该议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。

扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案八：关于开展远期结售汇业务的议案

各位股东：

为了促进公司及控股子公司稳健经营，公司拟根据美元兑人民币汇率的变化及出口订单的情况，有针对性地开展远期结售汇业务，交易金额不超过5,000万美元或等价货币，有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》。

该议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。

扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会

2024年5月24日