应流股份：2023年第一次临时股东大会会议资料

安徽应流机电股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料

二零二三年十月

安徽应流机电股份有限公司

2023年第一次临时股东大会须知

为维护安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《安徽应流机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《安徽应流机电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。登记发言的股东（或股东代理人）人数原则上以十人为限，超过十人时将安排持股最多的前十位股东（或股东代理人）确定发言人及发言顺序。

五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。

六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过二分钟。

七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。

八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。

九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东

（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。

十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

十三、公司鼓励股东（或股东代理人）优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东（或股东代理人）如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作。

安徽应流机电股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程

一、现场会议时间：2023年11月14日（星期二）下午14：00

二、现场会议召开地点：安徽省合肥市繁华大道566号公司会议室

三、参加人：

（一）截至本次股东大会的股权登记日2023年11月8日下午收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，且在严格依据本次会议通知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议议程

（一）审议事项

1、安徽应流机电股份有限公司关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案

（二）通过股东大会决议

（三）大会见证律师宣读法律意见书

议案一

安徽应流机电股份有限公司关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购的公司部分社会公众股份拟用于注销并减少公司注册资本，具体的回购方案如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《回购指引》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购采用集中竞价交易方式进行。

2、回购股份的价格区间

回购价格不超过人民币20.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过本次回购股份前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在本次回购股份实施期间，综合公司股票二级市场价格和公司财务状况确

定。

（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为公司部分社会公众股份，所回购股份将注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。如按照回购价格上限人民币20.00元/股（含），回购资金总额下限人民币5,000万元（含）测算，预计回购股份数量为2,500,000股，占公司当前总股本的0.37%。如按照回购价格上限人民币20.00元/股（含），回购资金总额上限人民币10,000万元（含）测算，预计回购股份数量为5,000,000股，占公司当前总股本的0.73%，具体回购股份的数量以本次回购股份结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

1、如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或者如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满。

2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币20.00元/股（含），回购资金总额下限人民币5,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量为2,500,000股，占公司当前总股本的0.37%。若本次回购股份全部依法予以注销，预计公司股本结构变化情况如下：

2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币20.00元/股（含），回购资金总额上限人民币10,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量为5,000,000股，占公司当前总股本的0.73%。若本次回购股份全部依法予以注销，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或本次回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司总资产人民币 10,779,275,434.43 元，归属于上市公司股东的净资产人民币 4,403,191,928.29 元，流动资产人民币4,385,602,286.66元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限人民币10,000万元全部使用完毕，按公司2023年9月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为

0.93 %、2.27%、2.28%。

股份种类

根据公司经营、财务及未来发展等情况，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

自2023年6月15日至2023年8月25日，公司实际控制人、董事长杜应流先生通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份683,000股；2023年6月15日，公司董事、董事会秘书杜超先生通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份24,000股；公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无减持计划。

持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）授权事项

为顺利实施公司本次回购方案，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限

于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定等须由公司股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（4）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；

（6）办理回购股份注销涉及的相关事宜；

（7）具体办理与本次回购股份事项有关的其他所必须的事项。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项之外，其他事项可由董事会授权人士直接行使。以上报告提请股东大会审议。

安徽应流机电股份有限公司

二零二三年十月