应流股份：关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本方案的公告

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2023-034

安徽应流机电股份有限公司关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于注销并减少公司注册资本。

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股。

2、回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。

3、回购价格：不超过人民币20.00元/股（含）。

4、回购数量：在回购股份价格不超过人民币20.00元/股（含）条件下，按不低于人民币5,000万元（含）的回购资金总额下限测算，预计回购股份数量为2,500,000股占公司当前总股本的0.37%，按不高于人民币10,000万元（含）的回购资金总额上限测算，预计回购股份数量为5,000,000股，占公司当前总股本的0.73%，具体回购股份的数量以本次回购股份结束时实际回购的股份数量为准。

5、回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

6、回购用途：本次回购股份将注销并减少公司注册资本。

7、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购股份期间无减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

8、相关风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条

件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止本次回购方案的风险；

（4）本次回购方案需提交公司股东大会决议通过，如果股东大会未能决议通过本次回购方案，将导致本次回购方案无法实施。

公司将根据本次回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购的公司部分社会公众股份拟用于注销并减少公司注册资本，具体的回购方案如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《回购指引》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购采用集中竞价交易方式进行。

2、回购股份的价格区间

回购价格不超过人民币20.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过本次回购股份前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在本次回购股份实施期间，综合公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。

（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为公司部分社会公众股份，所回购股份将注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。如按照回购价格上限人民币20.00元/股（含），回购资金总额下限人民币5,000万元（含）测算，预计回购股份数量为2,500,000股，占公司当前总股本的0.37%。如按照回购价格上限人民币20.00元/股（含），回购资金总额上限人民币10,000万元（含）测算，预计回购股份数量为5,000,000股，占公司当前总股本的0.73%，具体回购股份的数量以本次回购股份结束时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

1、如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或者如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满。

2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币20.00元/股（含），回购资金总额下限人民币5,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量为2,500,000股，占公司当前总股本的0.37%。若本次回购股份全部依法予以注销，预计公司股本结构变化情况如下：

2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币20.00元/股（含），回购资金总额上限人民币10,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量为5,000,000股，占公司当前总股本的0.73%。若本次回购股份全部依法予以注销，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或本次回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司总资产人民币 10,779,275,434.43 元，归属

股份种类

于上市公司股东的净资产人民币 4,403,191,928.29 元，流动资产人民币4,385,602,286.66元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限人民币10,000万元全部使用完毕，按公司2023年9月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为

0.93 %、2.27%、2.28%。

根据公司经营、财务及未来发展等情况，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。

本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

自2023年6月15日至2023年8月25日，公司实际控制人、董事长杜应流先生通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份683,000股；2023年6月15日，公司董事、董事会秘书杜超先生通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份24,000股，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无减持计划。

持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）授权事项

为顺利实施公司本次回购方案，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权

人士在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定等须由公司股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（4）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；

（6）办理回购股份注销涉及的相关事宜；

（7）具体办理与本次回购股份事项有关的其他所必须的事项。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项之外，其他事项可由董事会授权人士直接行使。

（十二）独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，已综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略。因此，我们认为公司本次回购股份具有合理性。

3、结合公司目前的经营情况、财务状况分析，使用自有资金回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致

公司实际控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，回购方案具备可行性和必要性，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司本次使用自有资金回购部分公司股份事项。

（十三）回购方案的风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购方案需提交公司股东大会决议通过，如果股东大会未能决议通过本次回购方案，将导致本次回购方案无法实施。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

二、备查文件

1、安徽应流机电股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

2、安徽应流机电股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；

3、安徽应流机电股份有限公司独立董事之独立意见。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司

董事会二零二三年十月二十八日