应流股份：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2023-039

安徽应流机电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

? 回购股份的用途：用于注销并减少公司注册资本。

? 回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。

? 回购价格：不超过20元/股（含），低于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

? 回购资金来源：自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案而导致本次回购方案无法按计划实施的风险；

3、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）公司于2023年10月24日收到公司实际控制人、董事长杜应流先生《关于提议安徽应流机电股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司长期投资价值的认可及未来业务发展的信心，结合公司财务情况，杜应流先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站披露的《安徽应流机电股份有限公司关于收到实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》(公告编号：2023-031)。

（二）2023年10月27日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案》。

（三）2023年11月14日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案》。具体内容详见于次日在上海证券交易所网站披露的《安徽应流机电股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2023-037)。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。

（二）回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司经营层将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公

司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购用途：本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。

2、回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元

（含），具体回购的资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

3、回购数量、占公司总股本的比例：

在本次回购股份的价格上限20元/股条件下，分别按回购资金总额下限5,000

万元人民币与上限10,000万元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准；总股本按照公司2023年11月25日股本测算。

（六）回购股份的价格

不超过人民币20元/股（含），低于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以当前公司总股本683,146,921股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币

5,000万元且不超过人民币10,000万元，回购价格上限20元/股进行测算，回购股份用于减少公司注册资本，则回购前后公司总股本结构变化情况如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准；总股本按照公司2023年11月25日股本测算。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产10,779,275,434.43元，归属于上市公司股东的净资产4,403,191,928.29元，流动资产4,385,602,286.66元。按照本次回购上限人民币10,000万元测算，回购资金分别占上述指标的0.93%、2.27%和2.28%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，公司认为10,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有充足的资金支付回购价款。

本次回购股份方案决议的有效期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如回购股份的实施期限因公司股票连续停牌10个交易日以上顺延的，则决议有效期相应顺延。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

自 2023 年 6 月 15 日至 2023 年 8 月 25 日，公司实际控制人、董事长杜应流先生通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份683,000 股；2023 年 6 月 15 日，公司董事、董事会秘书杜超先生通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份 24,000 股，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的行为。

公司实际控制人、董事长杜应流先生与董事、董事会秘书杜超先生的增持行为与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

经发函确认，截止方案披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持计划；若上述人员拟实施减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

自 2023 年 6 月 15 日至 2023 年 8 月 25 日，提议人杜应流先生通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 683,000 股，不存在内幕交易及操纵市场行为。

（十三）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四）本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案；在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

4、根据实际情况决定具体回购时间、价格和数量，具体实施回购方案；根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

5、对回购的股份进行注销；

6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜；

8、授权有效期。本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

三、回购方案的不确定性风险

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

3、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

四、其他事项

1、前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年10月27日）以及股东大会股权登记日（2023年11月8日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽应流机电股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：

2023-036、2023-038）。

2、回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：

持有人名称：安徽应流机电股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B886203736

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司

董事会二零二三年十一月二十八日