应流股份：华泰联合证券有限责任公司关于安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书

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华泰联合证券有限责任公司关于安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之

上市保荐书上海证券交易所：

作为安徽应流机电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“应流股份”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：安徽应流机电股份有限公司

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号

成立日期：2000年8月4日

联系方式：0551-63737776

（二）发行人的主营业务

公司是专用设备零部件生产领域内的领先企业，主要产品为高温合金产品及精密铸钢件产品、核电及其他中大型铸钢件产品、新型材料与装备等，覆盖各种高温、高压、高磨损和高腐蚀环境使用的特殊材质、特殊性能和复杂结构零部件，主要应用在航空航天、燃气轮机、核能核电、油气资源等高端装备领域。公司专

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注于高端装备核心零部件的研发、制造和销售，产品出口40多个国家和地区，服务百余家客户，包括中国航发、航天科工、中国重燃、东方电气等国内行业龙头，以及西门子、贝克休斯、通用电气、赛峰集团、罗罗公司、艾默生等全球行业龙头。公司积极参与我国航空发动机、燃气轮机、核电设备的国产化，承担多项国家科技重大专项、国家重点研发计划任务。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产*100%；应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2］；存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］；每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（四）发行人存在的主要风险

1、经营业绩和净资产收益率下滑风险

近年来，不断出台的行业鼓励政策和旺盛的市场需求，共同推动了航空航天、燃气轮机、核能核电、油气资源等高端装备领域的快速发展。公司受益于良好的行业政策和市场环境，报告期内公司营业收入分别为219,770.23万元、241,193.44万元和251,346.15万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为27,013.07万元、27,993.71万元和27,688.16万元，营业收入和盈利能力整体平稳。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为6.38%，满足本次向不特定对象发行可转债发行条件对净

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资产收益率的要求。公司净资产收益率随经营业绩和净资产的变化而有所波动。宏观经济震荡下行，产业政策、市场需求发生重大不利变化，公司业务开拓与销售订单交付不达预期，全球贸易摩擦、关税壁垒等不利因素制约公司出口销售，原材料成本上升、产品售价下降，固定资产新增折旧增加、产能利用率发生重大不利变化、公司成本费用管控不善、产品研发失败等不利因素，皆会对公司经营业绩产生不利影响。同时随着公司经营规模扩大、利润积累，公司净资产规模逐步提升。若公司在本次发行的审核注册期内出现经营业绩下滑，或净资产增幅显著快于经营业绩的增长，未来可能面临最近三个会计年度加权平均净资产收益率不满足发行条件的风险，进而影响本次发行的顺利实施。

2、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为143,054.68万元、185,722.96万元和208,814.63万元，占同期末资产总额的比例分别为14.45%、17.73%和18.08%，整体呈上升趋势，主要系存货余额整体随着产品结构的调整和业务规模的增长而有所增加。随着公司业务规模的不断扩张和“两机业务”、核能核电等高附加值在手订单的增长，公司存货水平可能进一步提高。未来若市场供需情况发生变化、行业竞争加剧，公司存货可能存在不能及时变现或跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。

3、实际控制人、控股股东及其一致行动人股权质押的风险

截至2024年末，杜应流先生直接持有公司1.71%的股份，通过控股股东应流投资控制公司27.37%的股份。同时，衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资为控股股东应流投资一致行动人，分别持有公司4.53%、0.86%和0.27%的股份，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人合计控制公司34.74%的股份，其中已累计质押11,150.00万股股份，占实际控制人、应流投资及其一致行动人所持股份的47.27%，占公司发行前总股本的16.42%。如果未来上市公司二级市场股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人、控股股东及其一致行动人又未能及时做出相应调整安排，则其质押的公司股份可能存在被处置的风险，从而可能削弱实际控制人及控股股东对公司的控制和管理，进而对上市公司控制权的稳定造成不

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利影响。

4、相关债务还款风险

报告期内，公司经营规模持续增长，持续盈利能力较强，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债。但随着公司经营业务的快速发展，公司不断加大外部融资的力度，资产债务规模不断增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为51.83%、52.88%和56.13%，处于较高水平。若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化或公司不能对现金流进行有效管控，则可能存在公司无法按期偿还借款的风险，从而对公司资金周转产生不利影响，影响公司的经营情况。

5、国际贸易摩擦升温导致公司境外收入下滑的风险

报告期各期，公司来源于境外的主营业务收入分别为100,395.58万元、109,272.13万元和112,412.18万元，占主营业务收入的比例分别为47.57%、46.72%和46.28%。公司境外收入主要来源于欧洲、北美、东南亚等地区。

近年来世界经济增长动能放缓，单边主义、保护主义抬头，全球贸易壁垒增多，地缘政治影响加深，逆全球化趋势逐步显现。其中美国对其他国家加征关税，筑高关税壁垒，是加重国际贸易摩擦的重要因素。近期美国持续对华大幅提高关税，抬升中国企业出口难度和成本。高额关税下，中美贸易面临不确定性，可能导致中美贸易企业重新磋商贸易条款、阶段性暂缓贸易、寻求新的贸易合作伙伴或探索其他贸易方式。在全球供应链重构、全球贸易格局重塑的背景下，中国企业经营模式可能发生变化。

为应对复杂多变的国际形势，提升公司境外业务的韧性和抗风险性，公司多年前已对外销战略进行调整优化，控制对美销售业务占比，加强非美地区客户的开拓和战略合作。鉴于当下中美关税水平已在高位，未来各国关税政策走向和高关税实际落地影响尚不明朗，各方需要时间适应新形势下的全球贸易不确定性，寻求行之有效的解决方案。在此背景下，若公司未来无法与美国地区的客户探讨合适的解决方案，且该不利影响难以被境外非美地区业务收入增长所抵消，公司将面临境外业务收入下滑的风险，进而影响公司收入规模和盈利能力。

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6、募集资金投资项目实施风险

（1）募投项目新增产能消化风险

公司本次募集资金投向叶片机匣加工涂层项目和先进核能材料及关键零部件智能化升级项目。其中，叶片机匣加工涂层项目建成投产后可形成年产叶片10万片、机匣3,000件的加工涂层工序生产能力；公司先进核能材料及关键零部件原有产能为765吨，先进核能材料及关键零部件智能化升级项目建成投产后可形成年产3,250吨先进核能材料及关键零部件的综合生产能力；相关产品未来将通过内外销相结合的方式实现销售。由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线、国际局势、关税政策等方面可能发生重大不利变化，导致公司新增工序及对应新增产能面临无法消化的市场风险。

（2）募投项目效益不及预期的风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品毛利率下降以及其他不利的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

二、申请上市证券的发行情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

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（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（七）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

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三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为李明康和徐晟程。其保荐业务执业情况如下：

李明康先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，金融学硕士，保荐代表人，曾主持或参与的项目主要包括：捷安高科首次公开发行项目、能辉科技首次公开发行项目、普元信息首次公开发行项目、智洋创新首次公开发行项目、绿联科技首次公开发行项目、爱旭股份2021年度非公开发行项目、爱旭股份2022年度非公开发行项目、爱旭股份2023年度向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

徐晟程女士，华泰联合证券投资银行业务线副总监，经济学硕士，保荐代表人，曾主持或参与的项目主要包括：新产业首次公开发行项目、光峰科技首次公开发行项目、菲鹏生物首次公开发行项目、爱旭股份2023年度向特定对象发行股票项目、德方纳米2020年向特定对象发行股票项目、招商证券非公开发行项目、深国商（已更名为“皇庭国际”）非公开发行项目、广州友谊（已更名为“越秀金控”）非公开发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本项目的协办人为王泽川。其保荐业务执业情况如下：

王泽川先生，会计学硕士，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员、税务师、特许公认会计师（ACCA），现任华泰联合证券投资银行业务线经理，曾参与绿联科技首次公开发行项目、清源股份向不特定对象发行可转债项目、佰维存储向特定对象发行股票项目，以及多家拟上市公司尽职调查、辅导规范工作等。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陈洁斌、唐忠兵。

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（四）联系地址和联系方式

联系地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27层联系电话：0755-81902000

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本上市保荐书签署日，与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下：

（一）截至2024年12月31日，通过中国证券登记结算有限责任公司查询端口查阅发行人前200名股东名册，未发现保荐人及关联方直接持有发行人股票的情况。即使持股数排名处于200名开外的股东中，存在保荐人及关联方直接持有发行人少量股票的情况，上述主体持有发行人股份亦均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐安徽应流机电股份有限公司申请向不特定对象发行可

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转换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海/深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海/深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2024年10月29日，发行人召开了第五届董事会第七次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案。

2、2024年11月15日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数234,644,064股，占发行人股本总额的34.56 %，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案。

3、2025年3月31日，发行人召开了第五届董事会第八次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《安徽应流机电股份有限公司关于增加募投项目实施主体》等议案。

依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：

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（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

1、发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。

2、发行人符合《证券法》第十五条的规定

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人核查了发行人经审计的财务数据，发行人2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司股东的净利润分别为40,167.50万元、30,326.31万元和28,638.08万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为33,043.96万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金150,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

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经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“叶片机匣加工涂层项目”、“先进核能材料及关键零部件智能化升级项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，已经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。发行人已制定《募集资金管理制度》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。公司已制定《安徽应流机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。

经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》上述相关规定。

（4）发行人具有持续经营能力

公司是专用设备零部件生产领域内的领先企业，主要产品为高温合金产品及精密铸钢件产品、核电及其他中大型铸钢件产品、新型材料与装备等，覆盖各种高温、高压、高磨损和高腐蚀环境使用的特殊材质、特殊性能和复杂结构零部件，主要应用在航空航天、燃气轮机、核能核电、油气资源等高端装备领域。公司专注于高端装备核心零部件的研发、制造和销售，产品出口40多个国家和地区，服务百余家客户，包括中国航发、航天科工、中国重燃、东方电气等国内行业龙头，以及西门子、贝克休斯、通用电气、赛峰集团、罗罗公司、艾默生等全球行业龙头。公司积极参与我国航空发动机、燃气轮机、核电设备的国产化，承担多项国家科技重大专项、国家重点研发计划任务。报告期内营业收入逐年增长，发行人具有持续经营能力。

经核查，保荐人认为，发行人具有持续经营能力。

3、发行人不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

根据保荐人的核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发

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行公司债的情形：

“1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责。

经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《再融资注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人核查了发行人最近三年的财务报告及审计报告，公司经审计的2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司股东的净利润分别为40,167.50万元、30,326.31万元和28,638.08万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为33,043.96万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金150,000.00万元计算，

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参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。截至2024年12月31日，公司最近一期末净资产为506,752.19万元，归属于母公司所有者权益合计为462,695.36万元，应付债券余额为0.00万元。以本次发行债券150,000.00万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的29.60%，公司累计债券余额占最近一期末归属于母公司的净资产的32.42%，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的50%。报告期各期末，公司资产负债率分别为

51.83%、52.88%和56.13%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,304.03万元、23,386.61万元和9,927.14万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。

经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司股东的净利润分别为40,167.50万元、30,326.31万元和28,638.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为27,013.07万元、27,993.71万元和27,688.16万元。公司2022年、2023年、2024年加权平均净资产收益率分别为9.80%、6.95%和6.33%，2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为6.59%、

6.42%和6.12%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为6.38%。

经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最

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近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

2、本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

经保荐人核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

经保荐人核查，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

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经保荐人核查，公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并分别出具了天健审〔2023〕5-75号、天健审〔2024〕5-54号和天健审〔2025〕5-14号内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经保荐人核查，截至2024年12月31日，公司财务性投资金额为4,020.55万元，占期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.87%，低于30%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。

经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（5）发行人不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

经核查，截至本上市保荐书签署日，公司不存在《再融资注册办法》第十条规定的下列情形：

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“（1）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）上市公司不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）上市公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。”

经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十条、第十三条的相关规定。

3、发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经保荐人核查，截至本上市保荐书签署日，公司不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”

经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十四条的相关规定。

4、上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金净额将用于“叶片机匣加工涂层项目”、“先进核能材料及

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关键零部件智能化升级项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“叶片机匣加工涂层项目”、“先进核能材料及关键零部件智能化升级项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。公司本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

（4）上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“叶片机匣加工涂层项目”、“先进核能材料及关键零部件智能化升级项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，不用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，保荐人认为本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的相关规定。

5、本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过150,000.00万

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元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

公司是专用设备零部件生产领域内的领先企业，主要产品为高温合金产品及精密铸钢件产品、核电及其他中大型铸钢件产品、新型材料与装备等，覆盖各种高温、高压、高磨损和高腐蚀环境使用的特殊材质、特殊性能和复杂结构零部件，主要应用在航空航天、燃气轮机、核能核电、油气资源等高端装备领域。本次募集资金投向包括“叶片机匣加工涂层项目”、“先进核能材料及关键零部件智能化升级项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，符合公司的业务发展规划、符合下游市场发展的需求，融资规模具有合理性。

经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

6、本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定

保荐人核查了本次可转债的发行方案，具体如下：

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

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（2）票面金额

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（3）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）债券评级

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA+，本次可转换公司债券信用评级AA+，评级展望为稳定。

（5）债券持有人权利

公司制定了《安徽应流机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（6）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

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（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

（8）回售条款

①有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易

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日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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（9）转股价格向下修正条款

①修正条件和修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②修正程序

如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

经核查，保荐人认为公司本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

7、本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定

保荐人核查了本次发行方案，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第

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一个交易日起至可转债到期日止。经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

8、本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定保荐人核查了本次发行方案，本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书》之签章页）