维力医疗：关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2023-028
广州维力医疗器械股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售暨上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：1,396,000股
? 本次解锁股票上市流通时间：2023年4月28日
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将为85名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为1,396,000股，现将相关情况公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2021年11月5日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月6日至2021年11月17日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议。2021年11月18日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年11月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年12月1日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
6、2021年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的379.00万股限制性股票己于2021年12月15日完成登记。
7、2022年10月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划中已有7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的21万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2022年11月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21.00万股限制性股票进行回购注销。
9、2022年11月11日，公司分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
10、2022年11月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的11万股限制性股票己于2022年11月23日完成登记。
11、2023年1月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中7名已离职激励对象的21.00万股未解除限售的限制性股票已于2022年12月30日完成回购注销登记。
12、2023年4月19日，公司分别召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量（股） | 授予激励对象人数 |
| 2021.12.1 | 6.39元/股 | 3,790,000 | 94 |
| 2022.11.11 | 6.26元/股 | 110,000 | 2 |
注：授予价格调整说明
公司于2022年5月26日实施完成2021年年度权益分派，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对预留限制性股票的授予价格进行相应的调整，由6.39元/股调整为6.26元/股。
（三）历次限制性股票解锁情况
本次解除限售为公司第一期限制性股票激励计划首次解除限售。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第一个限售期已经届满
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成日为2021年12月15日，首次授予部分第一个限售期已于2022年12月14日届满，公司可申请解除限售比例为激励对象获授总量的40%。
（二）首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司层面
| 限制性股票的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||||
| ? 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报告》（华兴审字[2023]22012210015号）, 公司2022年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为1.61亿元，超过本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核关于净利润的目标值，满足解除限售条件，公司层面可解 | |||||
| 实际完成值（A） | 公司层面可解除限售比例（X） |
A≥Am
| A≥Am | X=100% |
An≤A＜Am
| An≤A＜Am | X=80% |
A＜An
| A＜An | X=0% |
注1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
| 注1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。 注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 除限售比例为100%。 |
2、个人层面
| 限制性股票的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||||
| ? 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。 | 首次授予登记的94名激励对象中，除9名激励对象发生《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的情形需回购注销其获授的全部限制性股票外，其余85名激励对象个人层面的绩效考核结果均为“优秀”或者“良好”，个人层面可解除限售比例为100%。 | |||||
综上所述，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定。
三、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中除9名激励对象因个人
原因离职，不再具备激励对象资格，其余85名激励对象均符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1,396,000股，占目前公司股本总额的0.48%。
本次解除限售情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 陈云桂 | 董事、副总经理 | 12 | 4.8 | 40% |
| 2 | 陈斌 | 董事会秘书 | 8 | 3.2 | 40% |
| 3 | 祝一敏 | 财务总监 | 8 | 3.2 | 40% |
| 董事、高级管理人员小计 | 28 | 11.2 | 40% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 公司（含子公司）其他核心骨干员工（共计82人） | 321 | 128.4 | 40% | ||
| 合计 | 349 | 139.6 | 40% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年4月28日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,396,000股
（三）说明董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制激励对象中的董事和高级管理人员将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、激励对象为董事和高级管理人员的，在公司年度报告、半年度报告公告前30日内及公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖本公司股票。
5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 3,690,000 | -1,396,000 | 2,294,000 |
| 无限售条件股份 | 289,632,218 | 1,396,000 | 291,028,218 |
| 总计 | 293,322,218 | 0 | 293,322,218 |
五、独立董事发表的独立意见
经核查，公司及本次拟解除限售激励对象的各项考核指标均满足《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在《管理办法》《激励计划》规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效；公司相关决策程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，审议结果合法有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为相关激励对象办理解除限售手续。
六、监事会核查意见
监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的85名激励对象的主体资格合法、有效，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，审议程序合法、合规。我们同意公司按照本激励计划相关规定对符合解除限售条件的85名激励对象持有的139.6万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（天津）事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件。本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会2023年4月25日