维力医疗：2022年年度股东大会会议资料

广州维力医疗器械股份有限公司

2022年年度股东大会

会 议 资 料2023年5月15日

目 录

一、2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

二、2022年年度股东大会会议须知 ...... 5

三、2022年年度股东大会会议议案 ...... 6议案一、《公司2022年年度报告全文及其摘要》议案二、《公司2022年度董事会工作报告》议案三、《公司2022年度监事会工作报告》议案四、《公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》议案五、《公司2022年度利润分配预案》议案六、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》议案七、《关于公司2022年度监事薪酬的议案》议案八、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》议案九、《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》议案十、《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》议案十一、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》议案十二、《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》四、独立董事2022年度述职报告 ...... 31

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2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月15日（星期一）下午14点00分会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南47号公司一号楼二楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长向彬先生大会议程：

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（营业执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》；

2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、宣读会议议案

议案一、《公司2022年年度报告全文及其摘要》议案二、《公司2022年度董事会工作报告》议案三、《公司2022年度监事会工作报告》议案四、《公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》议案五、《公司2022年度利润分配预案》议案六、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》议案七、《关于公司2022年度监事薪酬的议案》议案八、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》议案九、《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》议案十、《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》议案十一、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》议案十二、《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》

三、独立董事作2022年度述职报告

四、股东现场表决

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行回答；

2、大会对上述议案进行审议并投票表决；

3、计票、监票 。

五、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

六、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

七、宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、主持人宣布会议结束。

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董事会2023年5月15日

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2022年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、本次股东大会共12个议案，同时听取公司独立董事2022年度述职报告。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会2023年5月15日

议案一：

广州维力医疗器械股份有限公司2022年年度报告全文及其摘要

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2022年年度报告全文》及其摘要。具体内容详见公司2023年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州维力医疗器械股份有限公司2022年年度报告全文》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会2023年5月15日

议案二：

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2022年度董事会工作报告各位股东：

现在我代表公司董事会向各位做公司2022年度董事会工作报告：

一、2022年回顾

2022年，面临国内外市场多方面的挑战和压力，公司全体员工在公司董事会和管理层的正确领导下，坚定不移围绕公司五年发展规划目标，以产研互动为源动力，加强新产品开发，通过线上线下相结合的学术推广活动继续提高维力品牌影响力，严控产品质量的同时做好医院终端服务，不断提升公司综合竞争力，实现了业务的较快增长。

报告期内，公司实现主营业务收入135,372.20万元，同比增长22.41%，其中内销收入70,771.41万元, 同比增长17.90%，外销收入64,600.79万元，同比增长

27.76%；实现营业利润20,665.33万元，同比增长44.80%；实现净利润17,775.29万元，同比增长55.01%；实现归属于母公司股东的净利润16,657.13万元, 同比增长57.00%。

二、董事会日常工作情况

2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，积极构建投资者关系平台，深入推进内控体系建设，有效维护了公司在资本市场上合规、诚信、透明的良好形象。

1、进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。

公司董事会持续加强自身建设，按照股东大会、董事会、监事会和经营层相互支持的治理架构，不断完善公司法人治理结构。2022年共召开董事会6次，全体董事在会议前认真审阅会议议案，深入了解议案的相关背景情况，在会议上对各项议题充分发表意见，为董事会科学决策发挥了积极的作用。董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会各司其职，通过日常工作和各专业委员会会议，发

挥在各自专业领域的重要作用。

2、进一步推进公司治理体系建设。

2022年，董事会继续把完善公司治理和加强自身建设作为增强核心竞争力的基础，积极探索构建规范健全、高效的公司治理结构。根据中国证监会、上海证券交易所发布的最新法律、法规和规范性文件，及时修订公司内控制度20部，构建更加完善的公司治理制度体系；二是加强学习，多次组织公司董事、监事、高管参加监管部门组织的培训，系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识；三是切实发挥独立董事作用，忠实履行职责，对公司重大经营决策严格审核、发表独立意见，积极关注公司经营管理和内部治理，提出了许多宝贵的意见和建议。

3、严格履行信息披露义务，诚信对待所有投资者。

公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，诚实履行信息披露义务，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。报告期内，公司共披露74份公告，其中临时公告70份，定期报告4份；采取切实措施加强内幕信息和知情人管理，做好日常经营管理过程中内幕信息知情人的登记备案工作；重视投资者管理工作，通过电话、现场调研、互动平台交流等多种形式，做好股东及投资者的来访接待和咨询工作，努力维护和提升公司的市场形象。

4、实施第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予

公司于2022年11月11日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。2022年11月11日，公司向2名激励对象授予预留限制性股票11.00万股，预留授予价格为6.26元/股。2022年11月23日，公司第一期限制性股票激励计划授予的11.00万股预留限制性股票己完成登记。

5、回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票

公司于2022年10月19日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划中已有7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的210,000

股限制性股票予以回购注销，同时，因公司2021年度权益分派方案已实施完毕，回购价格相应调整为6.336元/股。上述股份已于2022年12月30日完成注销。

6、非公开发行A股股票解除限售

2022年1月11日，公司以非公开发行股票方式发行的29,632,218股限制性股票己在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份的登记托管手续，上述股票的限售期为自本次非公开发行股票结束之日起六个月。2022年7月11日，本次非公开发行的限制性股票已全部解锁并上市流通。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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董事会2023年5月15日

议案三：

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2022年度监事会工作报告各位股东：

我代表公司监事会，向股东大会做2022年度监事会工作报告，请予以审议。2022年度，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司相关情况进行了监督。现就2022年度工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，监事会共召开5次会议，具体情况如下：

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议的召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司及全体股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对2022年度公司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。 监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范；财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司当年度的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

监事会经审查认为，公司与关联企业发生的关联交易属于公平、合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规、公司章程的行为。

（四）内部控制执行及审计情况

监事会认为：公司的内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的年度内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。

（五）公司对外担保情况

2022年度，公司对外担保额度总额为5.5亿元人民币，均为公司对全资子公司

海南维力医疗科技开发有限公司和维力医疗科技发展（苏州）有限公司提供的担保；截至2022年12月31日，公司为全资子公司实际提供的担保余额为2.8亿元人民币，全部为公司对全资子公司维力医疗科技发展（苏州）有限公司提供的担保。除此之外，公司及控股子公司没有发生其他对外担保的情况，也不存在对外担保逾期情况。监事会认为：公司发生对外担保事项的被担保人为公司全资子公司，公司为该等子公司提供担保是为了满足子公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。

（六）第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予情况

报告期内，公司以2022年11月11日为预留部分授予日，向2名激励对象授予预留限制性股票11.00万股。监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。董事会关于预留授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

（七）股票回购注销情况

报告期内，公司对第一期限制性股票激励计划中7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的210,000股限制性股票予以回购注销。监事会认为：公司对第一期限制性股票激励计划中的部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）募集资金投入情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：2022年度，公司募集资金的使用能够严格按照相关法律法规以及公司《募集资金管理制

度》的规定执行，募集资金的使用合法、合规，没有违反法律法规及损害股东利益的行为。

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求认真履行职责，与公司董事会一起监督、督促公司规范运作，促进公司健康长远发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

本议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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监事会2023年5月15日

议案四：

广州维力医疗器械股份有限公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告

各位股东：

现在我向股东大会作公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告。

一、2022年财务决算报告

2022年，公司实现营业收入136,335.26万元，同比增长21.88%，实现归属于母公司股东的净利润16,657.13万元,同比增长57.00%。

公司2022年度财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

1、主要财务数据和指标

单位：万元

2、资产结构及变动原因

单位：万元

3、负债结构及变动原因

单位：万元

二、2023年度财务预算报告

2023年主要经营指标：力争实现营业收入同比增长26%以上，力争实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（扣除股权激励费用）同比增长30%。特别提示：本预算为2023年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，不代表公司对2023年度的盈利预测。请投资者特别注意。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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董事会2023年5月15日

议案五：

广州维力医疗器械股份有限公司

2022年度利润分配预案各位股东：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司2022年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润166,571,286.53元,2022年度母公司实现净利润138,064,456.60元,其他综合收益转入未分配利润0元，加上2022年初未分配利润489,884,539.65元，提取法定盈余公积金13,806,445.66元，扣减2022年分配2021年度股利39,583,649.43元,2022年末母公司可供股东分配的利润为574,558,901.16元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。综合考虑公司正常经营、长远发展、资金需求和股东利益，公司2022年度利润分配预案为:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税）。截至2023年4月19日，公司总股本293,322,218股，以此计算合计拟派发现金红利99,729,554.12 元（含税）。本年度公司拟进行现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润比例为59.87%。公司2022年度不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

如在本分配预案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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董事会 2023年5月15日

议案六：

广州维力医疗器械股份有限公司关于公司2022年度董事薪酬的议案

各位股东：

2022年度，董事从公司获得的税前报酬（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬等）情况如下：

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案七：

广州维力医疗器械股份有限公司关于公司2022年度监事薪酬的议案

各位股东：

2022年度，公司监事从公司获得的税前报酬情况（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬等）如下：

本议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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监事会2023年5月15日

议案八：

广州维力医疗器械股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司的经营和发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请不超过15亿元人民币的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、项目贷款等。银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈中，与各银行的最终授信额度以相关银行最终的审批为准。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或总经理对外签署授信相关合同。决议有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日。

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董事会2023年5月15日

议案九：

广州维力医疗器械股份有限公司关于公司向全资子公司提供担保额度的议案各位股东：

一、担保情况概述

为满足控股子公司的经营和发展需要，本公司拟为全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司（以下简称“海南维力”）、维力医疗科技发展(苏州)有限公司（以下简称“苏州维力”）提供不超过7.5亿元人民币的对外担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，不涉及反担保。担保额度的有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日。担保预计基本情况如下：

在担保实际发生额不超过上述担保总额的情况下，2家公司之间的担保额度可以调剂使用。

二、被担保子公司基本情况

（一）名称：海南维力医疗科技开发有限公司

统一社会信用代码：914690255730860405成立时间：2011年5月27日注册地点：海口国家高新区美安生态科技新城美安三街39号法定代表人：韩广源注册资本: 10,000万元经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）与本公司关系：海南维力为公司下属全资子公司。最近一年又一期的财务数据：

单位：元

（二）名称：维力医疗科技发展（苏州）有限公司

统一社会信用代码：91320594768276821M成立时间：2004年12月13日注册地点：苏州工业园区界浦路69号法定代表人：韩广源注册资本: 15,000万元整经营范围：医疗器械研发、生产、销售（按许可证所列范围经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，医疗设备和自有房屋的租赁，医疗设备的维修，医疗器械、设备技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司关系：苏州维力为公司下属全资子公司。最近一年财务数据：

单位：元

上述两家被担保子公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、担保协议内容

本公司对2家全资子公司的上述担保尚需相关银行及其机构审核同意后方可执行。实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，担保金额及担保期间由具体合同另行约定。

授权公司总经理在担保额度范围内审批及签署对2家全资子公司的对外担保文件，每笔担保不需要再单独提交公司董事会和股东大会审议。

四、担保的必要性和合理性

公司为下属子公司提供担保额度，是基于各子公司经营发展的资金需求，确保其业务的顺利开展，促进公司持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次担保对象均为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监督与管理，担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司已经批准的对外担保额度总额为不超过5.5亿元人民币（全部为公司对下属全资子公司提供的担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的31.90%；公司对控股子公司实际提供的担保总额为2.8亿元人民币（全部为公司对全资子公司苏州维力提供的担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的16.24%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0。公司不存在对外担保逾期情况。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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董事会2023年5月15日

议案十：

广州维力医疗器械股份有限公司关于2023年度续聘会计师事务所的议案

各位股东：

经综合考虑，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

一、机构信息

1、基本信息

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼。

2、人员信息

首席合伙人：林宝明先生

截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人61名、注册会计师326名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师162人。

3、业务规模

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度经审计的收入总额为42,044.78万元，其中审计业务收入39,595.84万元，证券业务收入21,407.04万元。2022年度为76家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为9,085.74万元，其中本公司同行业上市公司审计客户60家。

4、投资者保护能力

截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

华兴事务所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

5、独立性和诚信记录

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

二、项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人：陈丹燕，注册会计师，1998年取得注册会计师资格，1996年起从事上市公司审计业务，2020年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2023年开始为本公司提供服务，近三年签署了日丰电缆、金发拉比等7家上市公司年度审计报告。

（2）拟签字注册会计师：陈丹燕、王福彬

王福彬，注册会计师，2018年取得注册会计师资格，2012年起从事上市公司审计业务，2020年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2020年开始为本公司提供服务，近三年签署了拉芳家化等2家上市公司年度审计报告。

（3）项目质量控制复核人：李家颖，注册会计师，2015年起从事上市公司审计，2021年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2021年开始为本公司提供服务，近三年签署和复核了超过5家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人陈丹燕、签字注册会计师王福彬及项目质量控制复核人李家颖近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

项目合伙人陈丹燕、签字注册会计师王福彬及项目质量控制复核人李家颖不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2022年报审计费用为人民币105万元，内部控制审计费用为28万元。

公司预计2023年度审计费用在2022年度基础上略有上浮。公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在不超过20%的浮动范围内根据2023年度的审计工作量确定华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的2023年度审计费用。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案十一：

广州维力医疗器械股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东：

因公司实施第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予，导致公司总股本发生变化，公司注册资本相应发生变更。同时，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订。具体情况如下：

一、变更公司注册资本

公司第一期限制性股票激励计划以2022年11月11日为预留部分授予日，向2名激励对象授予预留限制性股票110,000股。上述限制性股票已于2022年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次授予登记完成后，公司总股本由293,212,218股变更为293,322,218股，注册资本由人民币293,212,218元变更为293,322,218元。

二、修订公司章程

鉴于上述注册资本及总股本变更情况，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订如下：

除上述修订内容外，《公司章程》其他内容不变。《公司章程》（修订稿）全文于2023年4月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》条款的修订以工商登记机关最终核准结果为准

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次注册资本变更及《公司章程》修订的登记备案工作。

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案十二：

广州维力医疗器械股份有限公司关于《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》

的议案

各位股东：

为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《广州维力医疗器械股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司2023年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会2023年5月15日

广州维力医疗器械股份有限公司2022年度独立董事述职报告2022年度，作为广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度公司独立董事工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

牟善松先生：1963年出生，中国国籍。研究员，硕士研究生学历。曾任暨南大学生物医学工程系助理研究员；2003年10月至今在暨南大学生物医学工程系任副研究员；2017年9月至今任公司独立董事。

潘彦彬先生：1972年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2008年1月至今在上海创智金筹会计师事务所（普通合伙）任执行事务合伙人兼主任会计师、高级合伙人；2017年9月至今任公司独立董事。

李玲女士：1970年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海嘉隆律师事务所专职律师；2011年8月至今在上海精诚申衡律师事务所任专职律师、合伙人；2017年9月至今任公司独立董事。

2、独立性情况说明

（1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。

（2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情

况。

二、年度履职概况

1、出席董事会、股东大会的情况

本年度公司共召开了6次董事会会议，2次股东大会会议。按照规定和要求，我们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见。2022年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。出席董事会、股东大会的情况如下：

2、出席董事会各专门委员会会议的情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》、董事会各专门委员会实施细则等相关规定对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上市公司治理准则》的相关要求，我们分别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委员会的全部会议，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见。下表为报告期内各专门委员会开会情况。

注：“—”表示该独立董事不是该委员会的成员

3、监督公司规范运作及重大事项进展情况

报告期内，我们通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况、募集资金投资项目进展情况、重大资产重组、股权收购等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，我们对董事会议案及定期报告进行了认真审议，并运用自身专业知识及管理经验提出了建设性意见。对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

4、公司年度报告编制过程中的履职情况

根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，我们在公司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解年报审计工作进展情况，与会计师事务所进行了有效地沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。

5、发表独立意见情况

报告期内，我们按照《上市公司独立董事规则》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见或事前认可意见。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们对公司日常生产经营过程中发生的关联交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，在董事会审议上述关联交易议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

公司能够认真执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保

的监管要求》，我们对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，2022年度，公司对外担保额度总额为5.5亿元人民币，均为公司对全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司和维力医疗科技发展（苏州）有限公司提供的担保；截至2022年12月31日，公司为全资子公司实际提供的担保余额为2.8亿元人民币，全部为公司对全资子公司维力医疗科技发展（苏州）有限公司提供的担保。我们认为：公司发生对外担保事项的被担保人均为公司全资子公司，公司为该等子公司提供担保是为了满足各子公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。除此之外，公司无其他对外担保及大股东资金占用情况，不存在损害中小股东利益的情况。

3、募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所以及公司《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。我们持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。

4、高级管理人员薪酬情况

报告期内董事会薪酬与考核委员会根据《公司董监高薪酬管理办法》和《高级管理人员绩效年薪实施细则》，结合公司2022年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。

5、业绩预告情况

报告期内，公司发布了《2022年半年度业绩预增公告》。经核查，公司发布的业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司实际经营情况不存在重大差异。

6、续聘会计师事务所情况

报告期内，公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告的审计机构。公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配预案》。公司2021年度利润分配以方案实施前的公司总股本293,422,218股为基数，每股派发现金红利0.135元（含税），符合中国证监会关于现金分红的相关规定，符合公司《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关方做出的承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺的情况。

9、信息披露的执行情况

公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》等的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露74份公告，其中临时公告70份，定期报告4份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

10、内部控制的执行情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》等文件要求，结合公司实际经营情况，公司认真建设内控体系并进一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定召开会议，对公司各项重大事项进行认真研究和科学决策；董事会下属四个专门委员会严格按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在公司经营管理中充分发挥了重要作用。

12、高级管理人员聘任情况

报告期内，董事会聘任陈斌先生为公司副总经理。经审核，我们认为陈斌先生

的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会在聘任上述人员时的提名、表决程序、表决结果均符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

13、第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予情况

报告期内，公司以2022年11月11日为预留部分授予日，向2名激励对象授予预留限制性股票11.00万股。经审核，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。董事会关于预留授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

14、股票回购注销情况

报告期内，公司对第一期限制性股票激励计划中7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的210,000股限制性股票予以回购注销。经审核，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票暨调整回购价格已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害全体股东特别是中小投资者利益的情形。

四、总体评价和建议

2022年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行

职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营。

述职人：牟善松、潘彦彬、李玲

2023年5月15日